Komandit Şirket Nedir, Kimler Kurar? Komandite-Komanditer Ayrımı ve Ücretsiz 3 Örnek
Komandit şirket, Türkiye'de az kurulan ama doğru yerde çok işe yarayan bir şirket türüdür. Temel fikri şudur: işi yürüten ortak sınırsız sorumludur, sermaye koyan ortağın sorumluluğu koyduğu sermayeyle sınırlıdır. Aşağıda türü, ortak ayrımını ve belge düzenini anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Komandite ve Komanditer Ortak: Temel Ayrım
| Konu | Komandite ortak | Komanditer ortak |
| Sorumluluk | Şirket alacaklılarına karşı sınırsız sorumlu | Sorumluluğu koyduğu (taahhüt ettiği) sermaye ile sınırlı |
| Kim olabilir? | Yalnızca gerçek kişi | Gerçek veya tüzel kişi |
| Yönetim ve temsil | Yönetim ve temsil kural olarak komandite ortaklara aittir | Kural olarak şirketi yönetemez ve temsil edemez |
| Denetim ve bilgi alma | Doğrudan yönetim içindedir | Şirket işleri hakkında bilgi alma ve belgeleri inceleme hakkı vardır |
| Sermaye türü | Nakit, ayın ve kişisel emek gibi katkılar sözleşmeye göre belirlenebilir | Kural olarak nakit veya ayın; kişisel emek ve ticari itibar sermaye olarak konulamaz |
| Unvanda ad | En az bir komandite ortağın adı ve soyadı unvanda yer alır | Adı unvanda yer alamaz |
Ayrıntılar sözleşme ve somut duruma göre değişebilir; özellikle komanditer ortağın temsil yetkisiyle ilgili istisnalar için avukatınıza danışın.
Komandit Şirket Kimin İçin Uygundur?
- Sermaye koyan ama işletmeye karışmayacak ortak varsa. Yatırımcı komanditer olur, riski taahhüt ettiği sermayeyle sınırlanır; işi yürüten kişi komandite olarak yönetimde kalır.
- Aile işletmelerinde kuşak geçişinde. İşi fiilen yürüten kuşak komandite, sermayesini şirkette tutan ancak yönetimde yer almayacak aile üyeleri komanditer olarak konumlandırılabilir.
- Yönetimin tek elde kalması isteniyorsa. Sermaye girişi sağlanırken karar yetkisinin dağılması istenmiyorsa uygundur.
- Kime uygun değildir? Sınırsız sorumluluk üstlenecek gerçek kişi bulunamıyorsa, çok ortaklı ve sık pay devri beklenen yapılarda ya da halka açılma hedefi varsa limited veya anonim şirket daha uygundur.
Adi Komandit ile Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Farkı
- Hukuki rejim. Adi komandit şirkete, kanunda aksine hüküm bulunmadıkça kollektif şirket hükümleri uygulanır (TTK 305). Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette ise kuruluş, esas sözleşme, genel kurul ve denetim gibi konularda büyük ölçüde anonim şirket hükümleri geçerlidir (TTK 564 vd.).
- Sermaye yapısı. Adi komanditte sermaye paylara bölünmez; sermayesi paylara bölünmüş komanditte komanditerlerin sermayesi paylara bölünür ve anonim şirket pay sahipliğine benzer bir konum doğar.
- Yönetim. Her iki türde de yönetim ve temsil kural olarak komandite ortaklardadır; ancak paylara bölünmüş türde genel kurul ve denetim mekanizmaları anonim şirket düzenine yakındır.
- Belge düzeni. Adi komanditte belgeler "ortaklar kararı" formatında; paylara bölünmüş komanditte "genel kurul kararı + komandite ortaklar kararı" formatındadır.
- Kuruluş. Adi komandit şirket sözleşmesi ve tescil işlemleri kollektif şirket düzenine göre yürür; paylara bölünmüş komanditte esas sözleşme ve kuruluş adımları anonim şirket kuruluşuna benzer.
Ticaret Unvanı Kuralı
Komandit şirketin ticaret unvanında en az bir komandite ortağın adı ve soyadı ile şirketin ve türünün gösterilmesi gerekir (TTK 47). Komanditer ortağın adı unvanda yer alamaz. Bu kural sadece biçimsel değildir: adı unvanda geçen komanditer, üçüncü kişilere karşı komandite gibi sorumlu tutulma riskiyle karşılaşabilir. Örnek unvan biçimi: "Ali YILMAZ ve Ortakları Komandit Şirketi" ya da "Ali YILMAZ Komandit Şirketi".
Örnek 1 — Adi Komandit Şirket Sözleşmesi (Temel Maddeler)
[ALİ YILMAZ] VE ORTAKLARI KOMANDİT ŞİRKETİ
ŞİRKET SÖZLEŞMESİ
Madde 1 — Kuruluş. Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kişiler arasında bir adi komandit şirket kurulmuştur.
1) Ali YILMAZ — T.C. Kimlik No: [TCKN] — Adres: [AÇIK ADRES] — Uyruk: T.C. — Komandite ortak
2) Ayşe DEMİR — T.C. Kimlik No: [TCKN] — Adres: [AÇIK ADRES] — Uyruk: T.C. — Komanditer ortak
3) Mehmet KAYA — T.C. Kimlik No: [TCKN] — Adres: [AÇIK ADRES] — Uyruk: T.C. — Komanditer ortak
Madde 2 — Ticaret unvanı. Şirketin ticaret unvanı "[ALİ YILMAZ] VE ORTAKLARI KOMANDİT ŞİRKETİ"dir. Komanditer ortakların adı ve soyadı ticaret unvanında yer almaz.
Madde 3 — Merkez. Şirketin merkezi [İL] ilidir. Adresi: [AÇIK ADRES]. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir; tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Madde 4 — İşletme konusu. Şirketin işletme konusu başlıca şunlardır: [a) …, b) …, c) …]. Şirket, işletme konusunu gerçekleştirmek için taşınır ve taşınmaz mal edinebilir, kiralayabilir, kredi kullanabilir, teminat verebilir ve alabilir. Özel mevzuat gereği izne tabi faaliyetler, gerekli izin ve belgeler alınmadan yürütülmez.
Madde 5 — Süre. Şirketin süresi [belirsiz / [SÜRE] yıl]dır.
Madde 6 — Sermaye. Şirketin sermayesi [TUTAR] TL olup ortaklar arasında şu şekilde taahhüt edilmiştir:
Ali YILMAZ (komandite): [TUTAR] TL
Ayşe DEMİR (komanditer): [TUTAR] TL
Mehmet KAYA (komanditer): [TUTAR] TL
Komanditer ortakların sermaye payı olarak kişisel emek ve ticari itibar konulamaz. Sermaye taahhütlerinin ödenme takvimi: [TAKVİM].
Madde 7 — Yönetim ve temsil. Şirketin yönetimi ve temsili komandite ortak Ali YILMAZ'a aittir ve şirketi münferiden temsile yetkilidir. Komanditer ortaklar şirketi yönetemez ve temsil edemez. [Tutar] TL'yi aşan borçlanmalar, taşınmaz alım-satımı ve teminat verme işlemlerinde ortakların yazılı onayı aranır.
Madde 8 — Ortakların hakları. Komanditer ortaklar, şirketin işleri ve hesapları hakkında bilgi alma ve belgeleri inceleme hakkına sahiptir. Yılda en az bir kez ortaklar toplanır ve hesaplar görüşülür.
Madde 9 — Kâr ve zarar. Kâr ve zarar, ortaklar arasında sermaye payları oranında paylaşılır. Komanditer ortağın zarara katılımı, taahhüt ettiği sermaye ile sınırlıdır. [Farklı bir dağıtım anahtarı kararlaştırılacaksa buraya açıkça yazılır.]
Madde 10 — Pay devri ve ortak değişikliği. Ortaklık payının devri, tüm ortakların yazılı onayı ile mümkündür. Devir, ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.
Madde 11 — Rekabet yasağı. Komandite ortak, ortakların onayı olmadan şirketin işletme konusuna giren ticari faaliyette bulunamaz.
Madde 12 — Sona erme ve tasfiye. Şirket, kanunda ve bu sözleşmede öngörülen hâllerde sona erer. Tasfiye, kanun hükümlerine göre yürütülür.
Madde 13 — Kanuni hükümler. Bu sözleşmede hüküm bulunmayan hâllerde Türk Ticaret Kanunu'nun komandit ve kollektif şirketlere ilişkin hükümleri uygulanır.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Tarih: [GG.AA.YYYY]
Not: Bu metin bir iskelettir. Ticaret sicili müdürlüğünüz ek maddeler veya farklı ifadeler isteyebilir; imzadan önce mali müşavirinize ve avukatınıza gösterin.
Örnek 2 — Ortak Değişikliği ve Sözleşme Tadili Kararı
[ALİ YILMAZ] VE ORTAKLARI KOMANDİT ŞİRKETİ
ORTAKLAR KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [NO]
Merkez: [AÇIK ADRES]
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Şirket ortakları yukarıda belirtilen tarihte toplanarak aşağıdaki kararları almıştır:
1. Komanditer ortak Mehmet KAYA'nın [TUTAR] TL tutarındaki sermaye payının tamamını [YENİ ORTAK AD SOYAD] (T.C. Kimlik No: [TCKN], adres: [AÇIK ADRES])'a devretmesine ve devrin tüm ortaklarca kabul edilmesine,
2. [YENİ ORTAK AD SOYAD]'ın şirkete komanditer ortak sıfatıyla katılmasına; sorumluluğunun taahhüt ettiği [TUTAR] TL sermaye ile sınırlı olduğunun kayda geçirilmesine,
3. Şirket sözleşmesinin ortaklar ve sermaye paylarına ilişkin [MADDE NO] inci maddesinin aşağıdaki tadil metnindeki şekliyle değiştirilmesine,
4. Şirketin yönetim ve temsilinin, önceden olduğu gibi komandite ortak Ali YILMAZ'da kalmasına; yeni katılan komanditer ortağın şirketi yönetme ve temsil etme yetkisinin bulunmadığının kayda geçirilmesine,
5. Ticaret unvanında değişiklik gerekmediğinin tespitine [komandite ortak değişiyorsa unvan da değişir; bu durumda unvan tadili ayrıca karara bağlanır],
6. Kararın ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesine; vergi dairesine ortak değişikliğinin bildirilmesine,
oy birliği ile karar verilmiştir.
| ESKİ METİN ORTAKLAR VE SERMAYE Madde [NO] Şirket sermayesi [TUTAR] TL'dir ve ortaklar arasında şu şekilde dağılmıştır: Ali YILMAZ (komandite): [TUTAR] TL Ayşe DEMİR (komanditer): [TUTAR] TL Mehmet KAYA (komanditer): [TUTAR] TL |
YENİ METİN ORTAKLAR VE SERMAYE Madde [NO] Şirket sermayesi [TUTAR] TL'dir ve ortaklar arasında şu şekilde dağılmıştır: Ali YILMAZ (komandite): [TUTAR] TL Ayşe DEMİR (komanditer): [TUTAR] TL [YENİ ORTAK AD SOYAD] (komanditer): [TUTAR] TL |
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza) — [YENİ ORTAK] (imza)
Örnek 3 — Komanditer Ortağın Bilgi Alma Talebi ve Yıllık Hesap Bildirimi
KOMANDİTER ORTAK BİLGİ ALMA TALEBİ
Kime: [ALİ YILMAZ] VE ORTAKLARI KOMANDİT ŞİRKETİ — Komandite Ortak Ali YILMAZ
Kimden: Ayşe DEMİR — Komanditer ortak — T.C. Kimlik No: [TCKN]
Tarih: [GG.AA.YYYY] — Konu: [YIL] yılı hesapları hakkında bilgi ve belge talebi
Şirketin komanditer ortağı sıfatıyla, aşağıda belirtilen bilgi ve belgelerin tarafıma yazılı olarak sunulmasını talep ederim:
( ) [YIL] yılı bilançosu ve gelir tablosu
( ) Dönem içi ortak cari hesap hareketleri ve bakiyem
( ) Kâr dağıtımına esas hesaplama
( ) Şirketin banka kredi ve teminat yükümlülükleri listesi
( ) Devam eden davalar ve icra dosyaları özeti
( ) Şirket adına verilmiş kefalet ve ipotekler
( ) Sermaye taahhütlerinin ödenme durumu
Talebimin [GG.AA.YYYY] tarihine kadar yanıtlanmasını, gerekli görülmesi hâlinde ilgili defter ve belgeleri şirket merkezinde inceleme imkânı tanınmasını rica ederim.
Ayşe DEMİR (imza)
YILLIK HESAP BİLDİRİM VE MUTABAKAT FORMU
(Şirket tarafından her ortağa gönderilir)
Ortak: [AD SOYAD] — Sıfat: [Komandite / Komanditer]
Dönem: [YIL] — Düzenleme Tarihi: [GG.AA.YYYY]
| Kalem | Tutar (TL) |
| Taahhüt edilen sermaye | [TUTAR] |
| Ödenen sermaye | [TUTAR] |
| Dönem kârından payı | [TUTAR] |
| Dönem içi çekilen tutar | [TUTAR] |
| Dönem sonu ortak cari bakiyesi | [TUTAR] |
Mutabıkım / Mutabık değilim (itirazlarım ektedir): [İşaretleyiniz]
Ortak: [AD SOYAD] (imza) — Tarih: [GG.AA.YYYY]
Not: Bilgi alma hakkının kapsamı ve kullanım biçimi sözleşmeye ve somut duruma göre değişebilir; uyuşmazlık hâlinde avukatınıza danışın.
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Ortak sıfatlarını sözleşmede tek tek yazın. Kimin komandite kimin komanditer olduğu tereddütsüz olmalıdır; sorumluluk rejimi buna bağlıdır.
- Unvan kuralına uyun. Komanditer ortağın adını unvana yazmayın; bu, sorumluluk açısından risk doğurur.
- Komanditerin sermayesini net belirtin. Sorumluluk sınırı taahhüt edilen sermayedir; ödeme takvimini de yazın.
- Temsil yetkisini açıkça düzenleyin. Komanditer ortağın temsil edemeyeceğini sözleşmeye ve karara yazmak, bankada ve tapuda tereddütü önler.
- Ortak değişikliğini mutlaka tescil ettirin. Tescil edilmemiş ortak değişikliği, üçüncü kişilere karşı sorun doğurur.
- Ortak cari hesaplarını düzenli tutun. Komandit şirkette en sık yaşanan anlaşmazlık, ortakların çektiği tutarların takip edilmemesinden çıkar.
Sık Sorulan Sorular
Komanditer ortak şirketi temsil edebilir mi? Kural olarak hayır. Komanditer ortağın yönetim ve temsil yetkisi bulunmaz. Ticari temsilci veya vekil sıfatıyla yapılan işlemler ayrı bir konudur ve sorumluluk sonuçları doğurabilir; bu yola gitmeden önce avukatınıza danışın.
Tüzel kişi komandit şirkete ortak olabilir mi? Komanditer ortak tüzel kişi olabilir; komandite ortakların ise gerçek kişi olması gerekir.
Komandit şirket yerine limited şirket kursam olmaz mı? Çoğu durumda limited şirket daha pratiktir. Komandit şirket, "yönetim tek elde kalsın ama sermaye dışarıdan gelsin" ihtiyacının belirgin olduğu yapılarda anlamlıdır. Tür seçimi için karşılaştırma rehberimize bakabilirsiniz.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Komandit şirketlerde sorumluluk, temsil ve vergi sonuçları tür (adi komandit / sermayesi paylara bölünmüş komandit) ve sözleşme hükümlerine göre önemli ölçüde değişir. Kuruluş ve değişiklik öncesinde mali müşavirinize ve avukatınıza, bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın.
Ortaklı yapılarda en kritik şey şeffaf kayıttır. HesapTUT ile ortak cari hesaplarını, gelir-gideri ve tahsilatları tek ekranda takip edin; yıl sonu mutabakatını dakikalar içinde çıkarın.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.