Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket: Kuruluş, Genel Kurul ve Ücretsiz 3 Örnek Belge
Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, Türkiye'de nadir kurulan ama özel bir ihtiyaca çok iyi cevap veren bir türdür: anonim şirket gibi çok ortaklı ve paylara bölünmüş bir sermaye yapısı, buna karşılık yönetimin sınırsız sorumlu komandite ortaklarda kalması. Yatırımcı girer, kontrol dağılmaz. Aşağıda kuruluşu ve karar düzenini anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Adi Komandit ile Farkı Nedir?
| Konu | Adi komandit | Sermayesi paylara bölünmüş komandit |
| Hukuki rejim | Kollektif şirket hükümleri (TTK 305) | Büyük ölçüde anonim şirket hükümleri (TTK 565) |
| Sermaye | Paylara bölünmez | Paylara bölünür; komanditerlerin payı pay sahipliğine benzer |
| Karar organı | Ortaklar kararı | Genel kurul (bazı kararlarda ayrıca komandite ortakların onayı) |
| Yönetim | Komandite ortaklar | Komandite ortaklar (yönetici sıfatıyla) |
| Kuruluş belgesi | Şirket sözleşmesi | Esas sözleşme (anonim şirkete benzer içerik) |
| Denetim ve raporlama | Sözleşmeye göre | Anonim şirket düzenine yakın |
Kuruluş Adımları
- Ortak yapısının belirlenmesi. En az bir komandite ortak (gerçek kişi olmalıdır) ve komanditer ortaklar belirlenir. Komanditer ortak tüzel kişi olabilir.
- Esas sözleşmenin hazırlanması. Unvan, merkez, işletme konusu, sermaye ve pay yapısı, komandite-komanditer ayrımı, yönetim ve temsil, genel kurul düzeni yazılır. Esas sözleşme komandite ortaklarca imzalanır ve ortakların sıfatları açıkça gösterilir.
- Ticaret unvanının belirlenmesi. Unvanda en az bir komandite ortağın adı ve soyadı ile türün belirtilmesi gerekir (TTK 47). Komanditer ortağın adı unvanda yer alamaz.
- Sermaye taahhüdü ve ödeme. Sermayenin nakit kısmının ödeme takvimi esas sözleşmede gösterilir. Uygulanacak asgari sermaye ve ödeme oranları için ticaret sicili müdürlüğünüzden güncel bilgi alın.
- MERSİS başvurusu, imza beyanı ve tescil. Kuruluş belgeleri ticaret sicili müdürlüğüne sunulur; tescil ve ilan ile tüzel kişilik kazanılır.
- Kuruluş sonrası. Defterlerin açılış onayı, vergi dairesi kaydı, e-Fatura/e-Arşiv değerlendirmesi, ön muhasebe düzeninin kurulması.
Karar Düzeni: Genel Kurul + Komandite Onayı
Bu türün en ayırt edici yanı karar mekanizmasıdır. Genel kurul, anonim şirkettekine benzer biçimde toplanır ve karar alır; ancak komandite ortakların yönetim ve sorumluluk konumunu doğrudan etkileyen kararlarda, komandite ortakların onayı ayrıca aranır. Uygulamada esas sözleşmede hangi kararların bu onaya tabi olduğu tek tek sayılır. Ayrıca komanditer ortaklar, komandite ortakların yönetimine ilişkin kararlarda oy kullanmak bakımından sınırlamalara tabi olabilir; bu nedenle esas sözleşmenin oy hakkı maddesi çok dikkatli yazılmalıdır.
Örnek 1 — Esas Sözleşme Temel Maddeleri
[ALİ YILMAZ] VE ORTAKLARI SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞMESİ
Madde 1 — Kuruluş. Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlere ilişkin hükümleri uyarınca bir şirket kurulmuştur.
1) Ali YILMAZ — T.C. Kimlik No: [TCKN] — Adres: [AÇIK ADRES] — Komandite ortak
2) Ayşe DEMİR — T.C. Kimlik No: [TCKN] — Adres: [AÇIK ADRES] — Komanditer ortak
3) Mehmet KAYA — T.C. Kimlik No: [TCKN] — Adres: [AÇIK ADRES] — Komanditer ortak
Madde 2 — Ticaret unvanı. Şirketin ticaret unvanı "[ALİ YILMAZ] VE ORTAKLARI SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETİ"dir. Komanditer ortakların adı ve soyadı unvanda yer almaz.
Madde 3 — Merkez. Şirketin merkezi [İL]'dir. Adresi: [AÇIK ADRES]. Adres değişikliği ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.
Madde 4 — İşletme konusu. [a) …, b) …, c) …] Şirket işletme konusunu gerçekleştirmek için taşınır ve taşınmaz edinebilir, kiralayabilir, kredi kullanabilir, teminat verebilir ve alabilir. İzne tabi faaliyetler gerekli izinler alınmadan yürütülmez.
Madde 5 — Süre. Şirketin süresi [belirsiz / [SÜRE] yıl]dır.
Madde 6 — Sermaye ve paylar. Şirketin sermayesi [TUTAR] TL olup her biri [TUTAR] TL nominal değerde [ADET] paya bölünmüştür. Paylar aşağıdaki şekilde taahhüt edilmiştir:
Ali YILMAZ (komandite) — [ADET] pay — [TUTAR] TL
Ayşe DEMİR (komanditer) — [ADET] pay — [TUTAR] TL
Mehmet KAYA (komanditer) — [ADET] pay — [TUTAR] TL
Sermaye taahhütlerinin ödenme şekli ve takvimi: [TAKVİM].
Madde 7 — Yönetim ve temsil. Şirketin yönetimi ve temsili komandite ortak Ali YILMAZ'a aittir. Şirket unvanı altına atacağı imza ile şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkilidir. Komanditer ortaklar şirketi yönetemez ve temsil edemez.
Madde 8 — Komandite ortakların onayına tabi kararlar. Aşağıdaki genel kurul kararları, komandite ortakların onayı olmadıkça uygulanamaz: a) Esas sözleşme değişiklikleri, b) Sermaye artırımı ve azaltımı, c) İşletme konusunun değiştirilmesi, d) Şirketin sona ermesi, birleşme, bölünme ve tür değiştirme, e) Komandite ortağın yönetim yetkisinin kaldırılması, f) [TUTAR]'ı aşan taşınmaz alım-satımı ve teminat verilmesi.
Madde 9 — Genel kurul. Genel kurul, kanun ve bu esas sözleşme hükümlerine göre toplanır. Çağrı usulü, toplantı ve karar nisapları ile toplantı düzeni bakımından anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyasen uygulanır.
Madde 10 — Pay devri. Komanditer payların devri [serbesttir / şirketin onayına tabidir]. Komandite ortaklık payının devri, tüm ortakların onayı ve esas sözleşme tadili ile mümkündür; unvan değişikliği gerekiyorsa ayrıca karara bağlanır.
Madde 11 — Kâr dağıtımı. Kâr, kanuni yedek akçeler ayrıldıktan sonra paylar oranında dağıtılır. [Komandite ortağa yönetim karşılığı ödenecek tutar öngörülecekse burada açıkça düzenlenir.]
Madde 12 — Sona erme ve tasfiye. Şirket kanunda ve bu sözleşmede öngörülen hâllerde sona erer; tasfiye kanun hükümlerine göre yürütülür.
Madde 13 — Kanuni hükümler. Bu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hâllerde Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Kurucular: Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Tarih: [GG.AA.YYYY]
Not: Bu metin bir iskelettir. Ticaret sicili müdürlüğünüz ek madde ve farklı ifadeler isteyebilir; imzadan önce avukatınıza gösterin.
Örnek 2 — Genel Kurul Kararı ve Komandite Ortak Onay Şerhi
[ALİ YILMAZ] VE ORTAKLARI SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETİ
GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Toplantı Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Saat: [SA:DK]
Toplantı Yeri: [AÇIK ADRES]
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplam Sermaye: [TUTAR] TL — Temsil Edilen Sermaye: [TUTAR] TL
Şirketin [olağan / olağanüstü] genel kurul toplantısı yukarıda yazılı tarih, saat ve adreste yapılmıştır. Çağrı, kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak yapılmış [veya: tüm ortaklar hazır bulunduğundan çağrısız toplanılmış]tır. Hazirun cetvelinin incelenmesinden toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.
Gündem 1 — Toplantı başkanlığına Ali YILMAZ, yazmanlığa Ayşe DEMİR seçilmiştir.
Gündem 2 — [YIL] yılı faaliyet raporu ve finansal tablolar okundu, müzakere edildi ve onaylandı.
Gündem 3 — Yönetici komandite ortağın [YIL] yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine karar verilmiştir. [İbra oylamasında ilgili ortak kendi ibrasında oy kullanamaz.]
Gündem 4 — Şirket sermayesinin [MEVCUT] TL'den [YENİ] TL'ye artırılmasına; artırılan kısmın nakden karşılanmasına ve esas sözleşmenin sermayeye ilişkin [MADDE NO]. maddesinin ekteki tadil metnindeki şekilde değiştirilmesine karar verilmiştir. Karar, temsil edilen sermayenin [ORAN]'ının olumlu oyuyla kabul edilmiştir.
Gündem 5 — Kararların ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi için [AD SOYAD]'a yetki verilmiştir.
Gündemde başka konu kalmadığından toplantıya son verilmiştir.
Toplantı Başkanı Ali YILMAZ (imza) — Yazman Ayşe DEMİR (imza)
KOMANDİTE ORTAKLARIN ONAYI
Şirketin komandite ortakları olarak, yukarıdaki 4 numaralı gündem maddesinde alınan sermaye artırımı ve esas sözleşme tadili kararını, esas sözleşmenin [MADDE NO]. maddesi uyarınca onaylıyoruz.
Ali YILMAZ — Komandite ortak (imza) — Tarih: [GG.AA.YYYY]
Örnek 3 — Komanditer Payın Devri Bildirimi ve Pay Defteri Kaydı
KOMANDİTER PAY DEVRİ BİLDİRİMİ
Kime: [ALİ YILMAZ] VE ORTAKLARI SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETİ — Yönetici Komandite Ortaklığa
Kimden: Ayşe DEMİR — Komanditer ortak — T.C. Kimlik No: [TCKN]
Tarih: [GG.AA.YYYY] — Konu: Pay devrinin bildirilmesi ve pay defterine kayıt talebi
Sahibi bulunduğum, şirket sermayesinin [ORAN]'ına karşılık gelen [ADET] adet, toplam [TUTAR] TL nominal değerli komanditer payı, [GG.AA.YYYY] tarihli devir sözleşmesi ile aşağıda kimliği yazılı kişiye devrettiğimi bildirir; devrin şirket kayıtlarına işlenmesini ve pay defterine kaydedilmesini talep ederim.
Devralan: [AD SOYAD / UNVAN] — T.C. Kimlik / Vergi No: [NO] — Adres: [AÇIK ADRES]
Devredilen pay adedi: [ADET] — Nominal değer: [TUTAR] TL
Devir tarihi: [GG.AA.YYYY]
Ekler: ( ) Devir sözleşmesi örneği ( ) Devralanın kimlik/unvan belgesi ( ) [Esas sözleşme onay şartı varsa] onay talebi
Ayşe DEMİR (imza) — Devralan [AD SOYAD] (imza)
PAY DEFTERİ KAYIT SATIRI (şirket tarafından doldurulur)
| Kayıt tarihi | Pay sahibi | Sıfat | Pay adedi | Nominal (TL) | Açıklama |
| [GG.AA.YYYY] | [DEVRALAN] | Komanditer | [ADET] | [TUTAR] | Ayşe DEMİR'den devir |
Not: Komandite ortaklık payının devri bu belgeyle yapılamaz; esas sözleşme tadili ve tescil gerekir. Komanditer pay devrinde esas sözleşmede onay şartı varsa önce onay alınmalıdır.
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Komandite onayına tabi kararları esas sözleşmede sayın. "Önemli kararlarda onay alınır" demek yetmez; maddeleri tek tek yazın.
- Unvanı doğru kurun. Komandite ortağın adı unvanda olmak zorundadır; komanditerin adı unvanda yer alamaz.
- Oy hakkı maddesini avukatınıza yazdırın. Komanditerlerin hangi kararlarda oy kullanabileceği bu türün en teknik konusudur.
- Genel kurul tutanağını anonim şirket disipliniyle tutun. Hazirun cetveli, nisap, gündem sırası ve imzalar eksiksiz olmalıdır.
- Pay defterini gerçekten tutun. Paylara bölünmüş yapıda pay defteri, ortaklık iddialarının ilk dayanağıdır.
- Komandite ortağın ayrılma senaryosunu şimdiden yazın. Unvan değişikliği, yönetim boşluğu ve sorumluluk devri aynı anda gündeme gelir.
Sık Sorulan Sorular
Bu türde anonim şirket hükümleri mi uygulanıyor? Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça büyük ölçüde evet (TTK 565). Ancak yönetim ve sorumluluk rejimi komandit yapıya özgüdür; her konuda doğrudan anonim şirket kuralı uygulanacağını varsaymayın.
Komandite ortak tüzel kişi olabilir mi? Komandite ortakların gerçek kişi olması gerekir. Komanditer ortak gerçek veya tüzel kişi olabilir.
Neden anonim şirket yerine bu türü seçeyim? Tek sebep genellikle kontroldür: sermaye dışarıdan gelirken yönetimin komandite ortakta kalması istenir. Böyle bir ihtiyacınız yoksa anonim veya limited şirket pratikte daha kolay yönetilir.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette oy hakkı, komandite onayı ve sorumluluk rejimi teknik konulardır ve esas sözleşme hükümlerine göre değişir. Kuruluş ve değişiklik öncesinde mali müşavirinize ve avukatınıza, bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın; müdürlükler arasında uygulama farkları olabilir.
Çok ortaklı yapıda düzenli raporlama şart. HesapTUT ile gelir-gideri, cari hesapları ve tahsilatları tek ekranda takip edin; genel kurul öncesi rakamlarınız hazır olsun.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.