Şirket Birleşmesi (Devralma) Belgeleri: Süreç ve Ücretsiz 3 Örnek
İki şirketi tek çatı altında toplamak, uygulamada en çok "yanlış yoldan" yapılan işlemlerden biridir. Şirketlerden birini kapatıp müşterileri diğerine taşımak birleşme değildir ve ciddi kayıplar doğurur. Türk Ticaret Kanunu'nun 136 ve devamı maddelerindeki birleşme kurumunda ise devrolunan şirketin malvarlığı, sözleşmeleri ve personeli külli halefiyetle devralan şirkete geçer. Aşağıda süreci anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Sürecin Adımları
- Ön hazırlık. Hangi şirketin devralan olacağı belirlenir. Ruhsatlar, teşvikler, kira ve müşteri sözleşmeleri, devreden KDV, geçmiş yıl zararları ve personel yapısı incelenir.
- Değerleme ve birleşme oranı. Şirketlerin özvarlıkları tespit edilir; devrolunan şirket ortaklarına devralan şirkette verilecek pay oranı (değişim oranı) belirlenir. Gerekiyorsa ara bilanço düzenlenir.
- Birleşme sözleşmesi (TTK 145-146). Yönetim organlarınca yazılı olarak yapılır; şirketlerin unvanları, birleşmenin türü, değişim oranı, denkleştirme ve ayrılma akçesi, pay sahiplerine tanınan haklar, işlem tarihi gibi zorunlu içerik bulunur.
- Birleşme raporu (TTK 147). Yönetim organları birleşmenin amacını, sonuçlarını, değişim oranının nasıl bulunduğunu açıklar. KOBİ'lerde tüm ortakların onayıyla rapordan vazgeçilebilir.
- İnceleme hakkı (TTK 149). Ortaklar, birleşme sözleşmesi, rapor ve son üç yılın finansal tablolarını genel kurul öncesinde inceleyebilir; KOBİ'lerde bu haktan da vazgeçilebilir.
- Birleşme kararı (TTK 151). Her iki şirketin genel kurulu birleşme sözleşmesini onaylar. Sermaye şirketlerinde karar, esas sermayenin çoğunluğunu temsil etmek şartıyla genel kurulda mevcut oyların dörtte üçüyle alınır.
- Sermaye artırımı. Devralan şirket, devrolunan şirket ortaklarına pay verebilmek için kural olarak sermayesini artırır; birleşme ile aynı anda tescil edilir.
- Tescil ve ilan (TTK 152-153). Birleşme, ticaret siciline tescille geçerlilik kazanır; devrolunan şirket tescil anında tasfiyesiz sona erer.
- Alacaklıların korunması (TTK 157). Alacaklıların haklarının güvence altına alınmasına ilişkin hükümler uygulanır; ilan ve teminat talebi süreleri müdürlükten teyit edilmelidir.
- Sonrası. Vergi dairesi, SGK, bankalar, e-belge sistemleri, sözleşme tarafları ve ruhsat kayıtları güncellenir; devrolunan şirketin defterleri saklanır.
Kolaylaştırılmış birleşme (TTK 155-156)
Devralan şirketin, devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının tamamına veya kanunda öngörülen yüksek orana sahip olduğu hâllerde süreç kısalır: birleşme raporu, inceleme hakkı ve bazı durumlarda genel kurul kararı aranmaz. Grup içi birleşmelerin çoğu bu kapsama girer; şartları avukatınızla teyit edin.
Örnek 1 — Birleşme Sözleşmesi (Devralma Yoluyla) İskeleti
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
Devralan şirket: HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ — Merkez: Bahçelievler Mah. 319. Cad. No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/ANKARA — Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Devrolunan şirket: MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ — Merkez: Ostim OSB Mah. 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/ANKARA — Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Tarih: [GG.AA.YYYY]
Madde 1 — Konu ve birleşmenin türü. Devrolunan şirket, tüm aktif ve pasifiyle bir bütün hâlinde ve tasfiyesiz olarak devralan şirkete devrolunmak suretiyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 136 ve devamı maddeleri uyarınca devralma yoluyla birleşme gerçekleştirilecektir.
Madde 2 — Birleşmeye esas finansal tablolar. Birleşme, tarafların [GG.AA.YYYY] tarihli [bilanço / ara bilanço]ları esas alınarak yapılacaktır. Bu tablolar sözleşmenin ekidir.
Madde 3 — Değişim oranı. Devrolunan şirketin ortaklarına, sahip oldukları her [TUTAR] TL nominal değerli paya karşılık devralan şirkette [TUTAR] TL nominal değerli pay verilecektir. Değişim oranı, tarafların özvarlıklarının [YÖNTEM] yöntemiyle tespitine dayanır ve [YMM/SMMM AD SOYAD] tarafından düzenlenen [GG.AA.YYYY] tarihli raporda gösterilmiştir.
Madde 4 — Sermaye artırımı. Devralan şirket, devrolunan şirket ortaklarına pay verilebilmesi için sermayesini [MEVCUT] TL'den [YENİ] TL'ye artıracak; artırılan [TUTAR] TL tutarındaki paylar devrolunan şirket ortaklarına değişim oranına göre tahsis edilecektir. Bu artırımda mevcut ortakların rüçhan hakkı kullanılmaz.
Madde 5 — Denkleştirme ve ayrılma akçesi. Değişim oranının uygulanmasında ortaya çıkan küsuratlar için ortaklara pay başına [TUTAR] TL denkleştirme ödemesi yapılacaktır. [Ayrılma akçesi öngörülecekse tutarı ve şartları burada gösterilir.]
Madde 6 — Pay sahipliği haklarının başlangıcı. Devrolunan şirket ortaklarının devralan şirketteki pay sahipliği hakları, birleşmenin ticaret siciline tescil edildiği tarihte doğar. Yeni payların kâr payına hak kazanacağı dönem: [DÖNEM].
Madde 7 — Özel haklar ve imtiyazlar. Devrolunan şirkette bulunan [imtiyazlı pay / intifa senedi / özel hak] sahiplerine devralan şirkette tanınacak haklar: [AÇIKLAMA — yoksa "yoktur" yazın].
Madde 8 — Yönetim organı üyelerine tanınan menfaatler. Birleşme dolayısıyla yönetim organı üyelerine ve müdürlere tanınan herhangi bir menfaat [yoktur / şu şekildedir: …].
Madde 9 — İş ilişkilerinin geçmesi. Devrolunan şirketin iş sözleşmeleri, itiraz edilmediği takdirde, devralan şirkete tüm hak ve borçlarıyla birlikte geçer. Personelin kıdem ve hakları korunur.
Madde 10 — Şart ve süreler. Bu sözleşme, tarafların genel kurullarınca onaylanması ve birleşmenin ticaret siciline tescili ile hüküm ifade eder. Taraflar, tescil işlemlerinin [GG.AA.YYYY] tarihine kadar tamamlanması için gerekli özeni gösterir.
Madde 11 — Uygulanacak hükümler. Bu sözleşmede hüküm bulunmayan hâllerde Türk Ticaret Kanunu'nun birleşmeye ilişkin hükümleri uygulanır.
Devralan şirket adına: [AD SOYAD] (imza) — Devrolunan şirket adına: [AD SOYAD] (imza)
Not: Bu metin iskelettir; sözleşmenin zorunlu içeriği TTK 146'da düzenlenmiştir. Ticaret sicili müdürlüğünüz ek belge isteyebilir.
Örnek 2 — Birleşmenin Onaylanması Genel Kurul Kararı
HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI (DEVRALAN ŞİRKET)
Toplantı Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Saat: [SA:DK]
Toplantı Yeri: Bahçelievler Mah. 319. Cad. No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/ANKARA
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplam Sermaye: [TUTAR] TL — Temsil Edilen Sermaye: [TUTAR] TL
Toplantı, kanun ve esas sözleşmeye uygun çağrı üzerine [veya: tüm pay sahipleri hazır bulunduğundan TTK 416 uyarınca çağrısız olarak] yapılmıştır. [Bakanlık temsilcisi gerekiyorsa: Ticaret Bakanlığı temsilcisi [AD SOYAD] gözetiminde.] Hazirun cetvelinden toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.
Gündem 1 — Toplantı başkanlığına Ali YILMAZ, yazmanlığa Ayşe DEMİR, oy toplama memurluğuna Mehmet KAYA seçilmiştir.
Gündem 2 — Şirketimiz ile MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ arasında düzenlenen [GG.AA.YYYY] tarihli birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu okundu ve müzakere edildi. [KOBİ ise:] Şirketimizin küçük ve orta ölçekli işletme niteliğinde olması nedeniyle, tüm ortakların yazılı onayı ile birleşme raporunun düzenlenmesinden ve inceleme hakkından vazgeçildiği tespit edilmiştir.
Gündem 3 — Birleşme sözleşmesinin aynen onaylanmasına; devrolunan şirketin tüm aktif ve pasifiyle, tasfiyesiz olarak şirketimiz tarafından devralınmasına karar verilmiştir. Karar, esas sermayenin çoğunluğunu temsil eden ve toplantıda mevcut oyların [ORAN]'ının olumlu oyuyla, TTK 151 uyarınca aranan nisapla kabul edilmiştir.
Gündem 4 — Birleşme nedeniyle şirket sermayesinin [MEVCUT] TL'den [YENİ] TL'ye artırılmasına; artırılan payların devrolunan şirket ortaklarına birleşme sözleşmesindeki değişim oranına göre tahsisine; bu artırımda mevcut ortakların rüçhan hakkının kullanılmamasına; esas sözleşmenin sermayeye ilişkin [MADDE NO]. maddesinin ekteki tadil metnindeki şekilde değiştirilmesine karar verilmiştir.
Gündem 5 — Birleşmenin ve sermaye artırımının ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi, alacaklılara yönelik kanuni işlemlerin yapılması ve gerekli tüm belgelerin imzalanması için [AD SOYAD]'a yetki verilmesine karar verilmiştir.
Gündemde başka konu kalmadığından toplantıya son verilmiştir.
Toplantı Başkanı Ali YILMAZ (imza) — Yazman Ayşe DEMİR (imza) — Oy Toplama Memuru Mehmet KAYA (imza)
[Bakanlık Temsilcisi (imza)]
Not: Devrolunan şirkette de aynı gün ayrı bir genel kurul yapılır ve birleşme sözleşmesi orada da onaylanır. İki tutanak birlikte tescile sunulur.
Örnek 3 — KOBİ Vazgeçme Beyanı ve Birleşme Sonrası Kontrol Listesi
ORTAKLARIN YAZILI ONAYI
(Birleşme Raporundan ve İnceleme Hakkından Vazgeçme)
Şirket: ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ DANIŞMANLIK İÇ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
Merkez: Ostim OSB Mah. 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/ANKARA
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO] — Tarih: [GG.AA.YYYY]
Şirketin tüm ortakları olarak, şirketimizin küçük ve orta ölçekli işletme niteliğinde olduğunu; [KARŞI ŞİRKET UNVANI] ile gerçekleştirilecek birleşme işleminde Türk Ticaret Kanunu'nun 147. maddesinde öngörülen birleşme raporunun düzenlenmesinden ve 149. maddesinde öngörülen inceleme hakkından sonuçlarını bilerek vazgeçtiğimizi beyan ve kabul ederiz.
Ali YILMAZ — Pay oranı: [ORAN] — (imza)
Ayşe DEMİR — Pay oranı: [ORAN] — (imza)
Mehmet KAYA — Pay oranı: [ORAN] — (imza)
BİRLEŞME SONRASI KONTROL LİSTESİ
( ) Devrolunan şirketin vergi dairesi kaydının kapatılması, devralanın kaydının güncellenmesi
( ) SGK işyeri dosyalarının birleştirilmesi ve personel nakil işlemleri
( ) Devralınan sözleşmelerin karşı taraflarına yazılı bildirim
( ) Banka hesapları, kredi ve teminat kayıtlarının devri
( ) e-Fatura / e-Arşiv / e-Defter kayıtlarının güncellenmesi
( ) Devrolunan şirkete kesilecek/kesilen faturaların yönlendirilmesi ve cari hesap devri
( ) Ruhsat, lisans, marka ve alan adı kayıtlarının devri
( ) Kiralanan taşınmazlarda kira sözleşmelerinin devri
( ) Devrolunan şirketin ticari defter ve belgelerinin kanuni süre boyunca saklanması
( ) Ön muhasebe programında iki şirketin cari, stok ve tahsilat kayıtlarının birleştirilmesi
( ) İmza sirküleri ve ticaret sicili yetki belgesinin yenilenmesi
( ) Web sitesi, tabela, antetli kâğıt ve fatura başlığının güncellenmesi
Not: Birleşmenin vergisel sonuçları (devir şartlarını taşıyıp taşımadığı, geçmiş yıl zararlarının durumu) ayrı bir uzmanlık konusudur; mali müşavirinizle önceden çalışın.
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Devralan şirketi doğru seçin. Ruhsat, teşvik, marka ve referans geçmişi hangi şirkette ise onu devralan yapmak çoğu zaman daha az iş çıkarır.
- Değişim oranını rapora dayandırın. Gerekçesiz oran, ortaklar arasında sonradan dava sebebidir.
- KOBİ vazgeçme beyanlarını her iki şirkette de alın. Tek taraflı vazgeçme yeterli değildir.
- Sermaye artırımını birleşmeyle birlikte planlayın. Ayrı zamanlarda tescil edilmeye çalışılan işlemler geri döner.
- Alacaklılara ilişkin kanuni adımları atlamayın. TTK 157 kapsamındaki güvence hükümleri sonradan sorumluluk doğurabilir.
- Grup içi birleşmede kolaylaştırılmış usulü sorun. Şartlar tutuyorsa süreç belirgin biçimde kısalır.
Sık Sorulan Sorular
Devrolunan şirket tasfiye ediliyor mu? Hayır. Birleşmenin tescili ile devrolunan şirket tasfiyesiz sona erer; malvarlığı ve borçları kendiliğinden devralan şirkete geçer.
Personelin kıdemi sıfırlanır mı? Hayır. İş ilişkileri, aksi kararlaştırılmadıkça hak ve borçlarıyla birlikte devralan şirkete geçer; kıdem devam eder. Uygulama ayrıntıları için iş hukuku danışmanınıza sorun.
Limited şirket ile anonim şirket birleşebilir mi? Sermaye şirketleri kural olarak birbirleriyle birleşebilir (TTK 137). Hangi türlerin hangi türlerle birleşebileceğini işlem öncesinde avukatınızla teyit edin.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Birleşme, ticaret hukuku yanında vergi, iş hukuku ve rekabet hukuku sonuçları doğuran karmaşık bir işlemdir; belirli büyüklükteki işlemler için rekabet otoritesine bildirim gerekebilir. İşleme başlamadan önce mali müşavirinize ve avukatınıza, bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın; müdürlükler arasında istenen belgeler bakımından uygulama farkları olabilir.
Birleşme sonrası ilk sorun, iki şirketin kayıtlarını tek düzene sokmaktır. HesapTUT ile cari hesapları, gelir-gideri ve tahsilatları tek ekranda toplayın; devir sonrası hiçbir alacağınız kaybolmasın.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.