Adi Ortaklıktan Şirkete Geçiş: Adım Adım Rehber ve Ücretsiz 3 Örnek Belge
İki arkadaş bir işe birlikte başlar, faturayı biri keser, masrafı diğeri yapar, kâr sözle paylaşılır. Bu yapı hukukta bir adı olan bir şeydir: adi ortaklık. İş büyüdüğünde ise hep aynı üç sorun çıkar: sınırsız ve müteselsil sorumluluk, ortaklığın kendi adına mal edinememesi ve dava ehliyetinin bulunmaması, ve kurumsal müşterilerin "şirket misiniz?" sorusu. Aşağıda adi ortaklıktan limited veya anonim şirkete geçişin yollarını anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Adi Ortaklık ile Sermaye Şirketi Arasındaki Fark
| Konu | Adi ortaklık | Limited / Anonim şirket |
| Tüzel kişilik | Yok | Var |
| Sorumluluk | Ortaklar sınırsız ve müteselsil sorumlu | Kural olarak şirket malvarlığı ile sınırlı (kamu borcunda istisnalar var) |
| Tescil | Ticaret siciline tescil edilmez | Tescil ve ilan zorunlu |
| Kazancın vergilenmesi | Ortaklar adına, artan oranlı gelir vergisi | Şirket adına kurumlar vergisi, kâr dağıtımında ayrıca stopaj |
| Pay devri | Tüm ortakların onayı gerekir; kayıt düzeni zayıf | Pay defteri / tescil ile kayıt altında |
| Devamlılık | Ortağın ölümü/çıkması sona erme sebebi olabilir | Şirket devam eder |
| Kurumsal algı | İhale ve büyük müşterilerde dezavantaj | Sicil kaydı ve yetki belgesi ile güçlü |
Geçişin İki Yolu
Yol 1 — İşletmenin yeni kurulacak şirkete ayni sermaye olarak konulması (devir yolu)
Ortaklar bir limited veya anonim şirket kurar; adi ortaklığın işletmesini (demirbaş, stok, alacak, sözleşmeler, varsa marka) ayni sermaye olarak yeni şirkete koyar veya devreder. Bu yolun avantajı işin kesintisiz devam etmesidir: müşteri sözleşmeleri, personel ve ticari itibar devredilir. Ayni sermaye konuluyorsa mahkemece atanan bilirkişi tarafından değer tespiti yapılması ve değerin esas sözleşmede gösterilmesi gerekir. Ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi bakımından Türk Ticaret Kanunu'nun 194. maddesi de değerlendirilir; uygulama sicil müdürlüğüne göre farklılık gösterebildiğinden başvuru öncesinde müdürlükten görüş alın.
Yol 2 — Adi ortaklığın tasfiye edilip yeni şirketin sıfırdan kurulması
Ortaklık sona erdirilir, mükellefiyeti kapatılır; ortaklar yeni şirketi nakit sermaye ile kurar ve varlıkları şirkete satar veya kiralar. Daha basittir ancak devir avantajlarını kaybettirir ve satış işlemleri vergi doğurabilir. Sürekli müşteri sözleşmeleri ve personeli olan işlerde tercih edilmez.
Geçiş Sırası (kontrol listesi mantığı)
- 1. Karar: Tüm ortakların katılımıyla yazılı ortaklar kararı alın; şirket türünü (limited / anonim), sermaye tutarını ve pay dağılımını belirleyin.
- 2. Envanter: Ortaklığın tüm varlık, borç, sözleşme ve personel listesini çıkarın. Devredilecek ve devredilmeyecek kalemleri ayırın.
- 3. Değerleme: Ayni sermaye konulacaksa bilirkişi değer tespiti sürecini başlatın.
- 4. Kuruluş: MERSİS başvurusu, şirket sözleşmesi, sicil tescili ve ilan. Asgari sermaye anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL'dir; güncel tutarı ticaret sicili müdürlüğünüzden teyit edin.
- 5. Devir: Devir protokolünü imzalayın; devir bedeli veya sermaye karşılığı pay dağılımını belgeleyin. Taşıt, taşınmaz ve marka gibi kalemlerde ilgili sicillerde devir işlemi yapın.
- 6. Sözleşmeler: Müşteri, tedarikçi, kira, banka ve sigorta sözleşmelerinde taraf değişikliğini yazılı olarak bildirin; devir için karşı taraf onayı gereken sözleşmeleri önceden ayıklayın.
- 7. Personel: Çalışanların iş sözleşmelerinin devri ve SGK işyeri nakli işlemlerini kıdem haklarını koruyacak şekilde yapın; bunu insan kaynakları değil hukuk sorusu olarak ele alın.
- 8. Vergi: Adi ortaklığın mükellefiyet kapanışı ve yeni şirketin mükellefiyet tesisi; defter tasdikleri.
- 9. e-Belge düzeni: Yeni unvan, yeni vergi numarası ve yeni fatura bilgileriyle e-arşiv/e-fatura ve ön muhasebe düzenini kurun.
- 10. Bildirim: Banka, POS, e-ticaret pazaryerleri, kargo, alan adı ve web sitesi bilgilerini güncelleyin.
Örnek 1 — Adi Ortaklık Ortaklar Kararı (şirkete geçiş kararı)
ADİ ORTAKLIK ORTAKLAR KARARI
Ortaklık: [ADİ ORTAKLIK ADI] Adi Ortaklığı
Faaliyet adresi: Ostim OSB Mah. 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/ANKARA
Vergi Dairesi / Ortaklık Vergi No: [VERGİ DAİRESİ] / [VERGİ NO]
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [NO]
Ortaklar: Ali YILMAZ (T.C. [TCKN], pay: [ORAN]) — Ayşe DEMİR (T.C. [TCKN], pay: [ORAN]) — Mehmet KAYA (T.C. [TCKN], pay: [ORAN])
Ortaklarımız toplanarak oy birliğiyle aşağıdaki kararları almıştır:
1. Ortaklığımızın faaliyetinin bundan böyle bir [limited / anonim] şirket bünyesinde yürütülmesine; bu amaçla [MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ LİMİTED ŞİRKETİ] unvanlı şirketin kurulmasına,
2. Kurulacak şirketin sermayesinin [TUTAR] TL olarak belirlenmesine; ortaklık paylarının mevcut ortaklık oranları korunacak şekilde Ali YILMAZ [ORAN], Ayşe DEMİR [ORAN], Mehmet KAYA [ORAN] şeklinde dağıtılmasına,
3. Ortaklığa ait işletmenin; EK-1'de yer alan varlık, hak, sözleşme ve personel listesi kapsamında, [ayni sermaye olarak konulmak / devredilmek] suretiyle kurulacak şirkete aktarılmasına; ayni sermaye söz konusu olduğunda değer tespiti için yetkili mahkemeden bilirkişi tayini talep edilmesine,
4. Devir dışında bırakılacak kalemlerin EK-2'de gösterilmesine ve bunların ortaklar arasında [paylaşım esası] uyarınca tasfiye edilmesine,
5. Devir tarihine kadar doğmuş borç ve alacaklardan ortakların mevcut sorumluluk esaslarına göre sorumlu olmaya devam edeceğinin; devir sonrası doğacak borçların şirkete ait olacağının kabulüne,
6. Ortaklığın vergi mükellefiyetinin kapatılması, defter ve belgelerin devri, SGK işyeri işlemleri ve banka hesaplarının kapatılması için Ali YILMAZ'ın yetkilendirilmesine,
7. Kuruluş, tescil ve devir işlemlerinde mali müşavirimiz [SMMM/YMM AD SOYAD] ve avukatımız [AD SOYAD]'dan görüş alınmasına; gerekmesi hâlinde vergi dairesinden yazılı görüş (özelge) talep edilmesine,
karar verilmiştir.
Ekler: EK-1 Devredilecek varlık ve sözleşme listesi / EK-2 Devir dışı kalemler / EK-3 Personel listesi
Ali YILMAZ (imza) Ayşe DEMİR (imza) Mehmet KAYA (imza)
Örnek 2 — İşletme Devir Protokolü ve Varlık Envanteri
İŞLETME DEVİR PROTOKOLÜ
Devreden: [ADİ ORTAKLIK ADI] Adi Ortaklığı ortakları — Ali YILMAZ, Ayşe DEMİR, Mehmet KAYA
Devralan: MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ LİMİTED ŞİRKETİ — Ostim OSB Mah. 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/ANKARA — Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO], MERSİS No: [MERSİS NO]
Devir Tarihi: [GG.AA.YYYY]
Madde 1. Devreden, aşağıda envanteri çıkarılan işletmeyi bir bütün hâlinde Devralan'a devretmiştir. Devralan işletmeyi mevcut hâliyle teslim almıştır.
Madde 2 — Devredilen varlıklar:
| Kalem | Açıklama / seri no | Adet | Değer (TL) |
| Demirbaş | [TANIM] | [ADET] | [TUTAR] |
| Stok | [TANIM] | [ADET] | [TUTAR] |
| Ticari alacaklar | [MÜŞTERİ LİSTESİ EKİ] | — | [TUTAR] |
| Gayrimaddi haklar | [Marka / alan adı / yazılım] | — | [TUTAR] |
| Taşıt | [PLAKA] | [ADET] | [TUTAR] |
Madde 3 — Devredilen sözleşmeler. EK-1'de listelenen müşteri, tedarikçi, kira, sigorta ve hizmet sözleşmelerinde taraf sıfatı Devralan'a geçer. Devri karşı tarafın onayına bağlı olan sözleşmeler için gerekli onaylar alınacak, alınamayanlar devir kapsamı dışında tutulacaktır.
Madde 4 — Personel. EK-2'deki çalışanların iş sözleşmeleri, kıdem ve yıllık izin hakları korunarak Devralan'a devredilir. SGK işyeri nakil işlemleri Devralan tarafından yürütülür.
Madde 5 — Borçlar. Devir tarihine kadar doğmuş borçlardan Devreden ortaklar, mevcut esaslara göre sorumludur. Devralan'ın üstlendiği borçlar EK-3'te ayrıca gösterilmiştir. Üçüncü kişilere karşı borcun nakli, ilgili alacaklının onayına bağlıdır.
Madde 6 — Karşılık. Devir karşılığı [Devralan şirkette ortaklara verilen paylar / devir bedeli] olarak belirlenmiştir. Ayni sermaye konulması hâlinde değer, mahkemece atanan bilirkişi raporuna göre esas alınır.
Madde 7 — Kayıt ve belgeler. Devreden, işletmeye ait defter, belge ve müşteri kayıtlarını devir tarihinde Devralan'a teslim eder; saklama yükümlülüğü bakımından birer örneği muhafaza eder.
Madde 8 — Vergi. Devrin vergisel sonuçları mali müşavir görüşü doğrultusunda değerlendirilmiş olup, doğacak vergi ve harçlar [TARAF] tarafından karşılanır.
[Devreden ortakların imzaları] [Devralan şirket kaşe-imza]
Örnek 3 — Geçiş Sonrası Bildirim ve Kontrol Listesi
ADİ ORTAKLIKTAN ŞİRKETE GEÇİŞ — KONTROL LİSTESİ
A. Kuruluş ve tescil
( ) MERSİS başvurusu ve şirket sözleşmesinin hazırlanması
( ) Ortakların imza beyanları ve kimlik belgeleri
( ) Sermayenin ödenmesi / ayni sermaye değer tespiti
( ) Ticaret sicili tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı
( ) Ticaret odası kaydı ve faaliyet belgesi
( ) Yetkililer için imza sirküleri ve ticaret sicili yetki belgesi
B. Vergi ve SGK
( ) Adi ortaklık mükellefiyetinin kapatılması, son beyannameler
( ) Yeni şirket için mükellefiyet tesisi ve yoklama
( ) Defter tasdikleri
( ) SGK işyeri bildirgesi ve personel nakli
( ) Ortakların Bağ-Kur (4/b) durumunun gözden geçirilmesi
C. Belge ve fatura düzeni
( ) e-Fatura / e-arşiv başvurusu, mali mühür temini
( ) Fatura üzerindeki unvan, adres, vergi dairesi ve numaranın güncellenmesi
( ) Fatura sabit notlarının (vade, iade, banka bilgisi) yeni şirkete göre yazılması
( ) Ön muhasebe programında yeni şirketin açılması, açılış bakiyelerinin girilmesi
( ) Eski ortaklığa ait açık cari hesapların kapatılıp devredilenlerin işlenmesi
D. Dış bildirimler
( ) Bankalar: yeni hesap, POS ve kredi sözleşmelerinin şirkete geçirilmesi
( ) Müşteri ve tedarikçilere yazılı bilgilendirme
( ) e-Ticaret pazaryerleri, kargo ve ödeme kuruluşları
( ) Kira sözleşmesinde taraf değişikliği
( ) Web sitesi, e-posta imzası, sosyal medya ve tanıtım materyallerinde unvan güncellemesi
( ) Marka ve alan adı devir kayıtları
MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİ BİLGİLENDİRME YAZISI
Sayın [FİRMA / YETKİLİ],
Tarih: [GG.AA.YYYY] — Konu: Ticari yapımızın şirkete dönüşmesi hakkında
[ADİ ORTAKLIK ADI] adı altında yürüttüğümüz faaliyetler, [GG.AA.YYYY] tarihi itibarıyla MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ LİMİTED ŞİRKETİ bünyesinde devam edecektir. Ekip, iletişim bilgilerimiz ve hizmet şartlarımız değişmemiştir.
Bu tarihten sonra düzenlenecek belgelerde kullanılacak bilgiler:
Unvan: MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ LİMİTED ŞİRKETİ
Adres: Ostim OSB Mah. 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/ANKARA
Vergi Dairesi / No: [VERGİ DAİRESİ] / [VERGİ NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Banka / IBAN: [BANKA] — [IBAN]
Lütfen cari kayıtlarınızı ve fatura bilgilerinizi bu tarihten itibaren yeni unvana göre güncelleyiniz. [GG.AA.YYYY] tarihinden önceki dönemle ilgili mutabakat işlemleri eski kayıtlar üzerinden yürütülecektir.
[ŞİRKET UNVANI] — Yetkili (imza)
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Önce envanteri çıkarın, sonra karar verin. Devredilecek varlıkların ve sözleşmelerin listesi netleşmeden yapı seçilemez.
- Devri karşı tarafın onayına bağlı sözleşmeleri ayıklayın. Kira, kredi, bayilik ve kamu sözleşmelerinde bu şart sık görülür.
- Personel devrini hukuki olarak kurgulayın. Kıdem ve izin hakları korunmazsa geçiş sonrası dava riski doğar.
- Eski ve yeni kayıtları kesin bir tarihte ayırın. Devir tarihinden sonra eski ortaklık adına belge düzenlenmemelidir.
- Sorumluluk beklentinizi gerçekçi tutun. Şirket kurmak, geçmiş dönem borçlarınızdan sizi otomatik olarak kurtarmaz; ayrıca bazı kamu borçlarında ortak ve yöneticilerin sorumluluğu devam eder.
- Vergi yapısını devirden önce onaylatın. Devir kurgusu kurulduktan sonra düzeltmek çok pahalıdır.
Sık Sorulan Sorular
Adi ortaklık ticaret siciline tescil edilebilir mi? Adi ortaklığın kendisi tüzel kişiliği olmadığı için tescil edilmez. Ortaklığa ait ticari işletmenin tescili ve unvan kullanımı ayrı bir konudur; bunun için ticaret sicili müdürlüğünüze danışın.
Geçişte ortaklık oranlarını değiştirebilir miyiz? Evet, kurulacak şirketin pay dağılımını ortaklar serbestçe belirler. Ancak mevcut orandan farklı bir dağılım, ortaklar arasında bir değer aktarımı anlamına gelebileceğinden vergisel sonuçlarını mali müşavirinizle değerlendirin.
Limited mi anonim mi kurmalıyız? Ortak sayısı, pay devri kolaylığı, kamu borcu sorumluluğu ve sermaye tutarı belirleyicidir. Karşılaştırmayı yaptıktan sonra karar verin; her iki türde de kuruluş adımları benzer şekilde ilerler.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki veya mali danışmanlık değildir. Adi ortaklıktan sermaye şirketine geçişte uygulanacak yöntem, devrin vergisel sonuçları, ayni sermaye ve personel devri şartları somut duruma göre değişir; ticaret sicili müdürlükleri arasında uygulama farkları bulunabilir. İşlem yapmadan önce mali müşavirinize ve avukatınıza, tescil konularında bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın.
Yeni şirketin ilk günü, düzgün bir açılış bakiyesiyle başlamalı. HesapTUT ile devraldığınız cari hesapları, stokları ve alacakları tek ekranda kurun; ilk aydan itibaren kimin ne borcu olduğunu görün.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.