Anonim Şirkette Sermaye Artırımı: Tadil Metni ve Ücretsiz 3 Örnek Belge
Sermaye artırımı yalnızca bir rakamı büyütmek değildir: esas sözleşme değişikliğidir, genel kurul kararı gerektirir ve tadil metni ile yönetim kurulu beyanı olmadan tescil edilmez. Aşağıda esas sermaye sisteminde artırımın adımlarını anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Artırımdan Önce Kontrol Edilecekler
- Mevcut sermaye tamamen ödenmiş olmalı: Sermaye taahhüt edilen payların bedelleri tamamen ödenmedikçe sermaye artırılamaz; ödenmemiş kısım önemsiz ise bu kural uygulanmaz (TTK 456). Bu nedenle artırımdan önce ödenmemiş sermaye kalemi kapatılır.
- Artırımın kaynağı: Sermaye; nakden (dışarıdan yeni para), ayni (taşınmaz, makine, hak) veya iç kaynaklardan (olağanüstü yedekler, geçmiş yıl kârları, sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar) artırılabilir. İç kaynaklardan artırımda tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğu mali müşavir/YMM raporuyla doğrulanır.
- Karar nisabı: Sermaye artırımı esas sözleşme değişikliğidir. Aksine hüküm yoksa sermayenin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla karar verilir; ilk toplantıda nisap sağlanamazsa en geç bir ay içinde ikinci toplantı yapılır ve sermayenin en az üçte biri yeterlidir (TTK 421). Esas sözleşmeniz nisabı ağırlaştırmış olabilir; nisap tablomuza ve esas sözleşmenize birlikte bakın.
- Rüçhan hakkı: Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkına sahiptir (TTK 461). Bu hak ancak haklı sebeplerin varlığında ve sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyuyla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir.
- Bakanlık temsilcisi: Sermayenin artırılmasına ilişkin genel kurullarda Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması aranır. Temsilci talebi çağrıyla birlikte planlanır; çağrı ilanı rehberimize bakın.
- Ödeme: Nakdî artırımda yeni payların bedelinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.
- Ücretler: Tescil, ilan ve Rekabet Kurumu payı gibi kalemler ücrete tabidir; güncel tutar ve oranları müdürlüğünüzden teyit edin.
Tadil Metni Nasıl Yazılır?
Tadil metni, esas sözleşmenin değişecek maddesinin eski hâli ve yeni hâli karşılıklı gösterilerek hazırlanır. Yönetim kurulu tarafından hazırlanır, genel kurul onaylar. Metinde:
- Madde numarası ve başlığı aynen korunur,
- Yeni sermaye tutarı, pay adedi ve pay itibarî değeri yazılır,
- Artırımın kaynağı (nakdî / ayni / iç kaynak) ve pay sahiplerine dağılımı gösterilir,
- Ödeme takvimi belirtilir.
Örnek 1 — Yönetim Kurulu Kararı ve Tadil Metni (Nakdî Artırım)
HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplantıya Katılanlar: Ali YILMAZ (Başkan), Ayşe DEMİR (Başkan Vekili), Mehmet KAYA (Üye)
Yönetim kurulumuz şirket merkezinde toplanarak;
1. Şirketimizin faaliyet hacminin büyümesi ve [işletme sermayesi ihtiyacı / yeni yatırım / mali yapının güçlendirilmesi] nedeniyle mevcut [ESKİ SERMAYE] TL tutarındaki sermayesinin [ARTIRIM TUTARI] TL artırılarak [YENİ SERMAYE] TL'ye çıkarılmasına,
2. Artırılan sermayenin tamamının nakden karşılanmasına; mevcut sermayenin tamamının ödenmiş olduğunun tespit edildiğine ve bu hususun mali müşavir raporuyla belgelendirilmesine,
3. Pay sahiplerinin rüçhan haklarının kısıtlanmamasına; yeni payların mevcut pay sahiplerine sermaye oranlarında kullandırılmasına; rüçhan hakkı kullanım süresinin ilan tarihinden itibaren [SAYI] gün olarak belirlenmesine,
4. Esas sözleşmenin "SERMAYE VE PAYLAR" başlıklı [MADDE NO] inci maddesinin aşağıdaki şekilde değiştirilmesine ilişkin tadil metninin hazırlanmasına ve genel kurulun onayına sunulmasına,
5. Sermaye artırımının görüşüleceği olağanüstü genel kurulun [GG.AA.YYYY] tarihinde toplanmak üzere çağrıya çıkarılmasına; Ticaret Bakanlığı temsilcisi görevlendirilmesi için başvuru yapılmasına,
6. Artırılan sermayenin ödenmesi için şirket hesabına yapılacak ödemelerin takibine ve tescil işlemleri için [AD SOYAD]'ın yetkili kılınmasına,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ
| ESKİ METİN SERMAYE VE PAYLAR Madde [NO] Şirketin sermayesi [ESKİ SERMAYE] TL olup, her biri [İTİBARÎ DEĞER] TL itibarî değerde [ESKİ PAY ADEDİ] paya ayrılmıştır. Sermayenin tamamı ödenmiştir. Payların dağılımı: Ali YILMAZ — [ADET] pay — [TUTAR] TL Ayşe DEMİR — [ADET] pay — [TUTAR] TL Mehmet KAYA — [ADET] pay — [TUTAR] TL |
YENİ METİN SERMAYE VE PAYLAR Madde [NO] Şirketin sermayesi [YENİ SERMAYE] TL olup, her biri [İTİBARÎ DEĞER] TL itibarî değerde [YENİ PAY ADEDİ] paya ayrılmıştır. Önceki sermayeyi oluşturan [ESKİ SERMAYE] TL'nin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan [ARTIRIM TUTARI] TL nakden taahhüt edilmiş olup, taahhüt edilen tutarın en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir. Payların dağılımı: Ali YILMAZ — [ADET] pay — [TUTAR] TL Ayşe DEMİR — [ADET] pay — [TUTAR] TL Mehmet KAYA — [ADET] pay — [TUTAR] TL |
Yönetim Kurulu
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnek 2 — Sermaye Artırımı Genel Kurul Kararı (Tutanak Maddesi)
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI (SERMAYE ARTIRIMI MADDESİ)
Toplantı Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Saat: [SAAT]
Toplantı Yeri: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] — Görevlendirme yazısı tarih/no: [TARİH/NO]
Şirketin olağanüstü genel kurul toplantısı yukarıda belirtilen yer ve tarihte, Ticaret Bakanlığı temsilcisi gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait çağrı, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin [TARİH] tarih ve [SAYI] sayılı nüshasında ilan edilmiş, ayrıca pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmiştir.
Hazır bulunanlar listesinin incelenmesinden, şirketin toplam [ESKİ SERMAYE] TL sermayesine karşılık [TUTAR] TL sermayeye sahip pay sahiplerinin toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.
Gündem Maddesi — Sermaye Artırımı ve Esas Sözleşme Tadili
Yönetim kurulunun [GG.AA.YYYY] tarih ve [NO] sayılı kararı ile hazırlanan tadil metni okundu ve müzakereye açıldı. Yapılan görüşmeler sonucunda;
1. Şirket sermayesinin [ESKİ SERMAYE] TL'den [YENİ SERMAYE] TL'ye çıkarılmasına; artırılan [ARTIRIM TUTARI] TL'nin tamamının nakden karşılanmasına,
2. Mevcut sermayenin tamamının ödendiğinin [SMMM/YMM AD SOYAD] tarafından düzenlenen [GG.AA.YYYY] tarihli raporla tespit edildiğinin kabulüne,
3. Pay sahiplerinin rüçhan haklarının kısıtlanmamasına; yeni payların mevcut pay sahiplerine sermayeye iştirak oranlarında kullandırılmasına; rüçhan hakkının [SAYI] gün içinde kullanılmasına; süresinde kullanılmayan payların yönetim kurulunca [diğer pay sahiplerine / üçüncü kişilere] satılmasına,
4. Esas sözleşmenin [MADDE NO] inci maddesinin yönetim kurulunca hazırlanan tadil metnindeki şekliyle değiştirilmesine,
5. Artırılan sermayenin nakden taahhüt edilen kısmının en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce, kalanının tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesine,
6. Tescil ve ilan işlemlerinin yürütülmesi için yönetim kurulunun yetkili kılınmasına,
[oy birliği ile / [TUTAR] TL sermayeye sahip pay sahiplerinin olumlu, [TUTAR] TL sermayeye sahip pay sahiplerinin olumsuz oyuyla oy çokluğu ile] karar verildi.
Gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi. İşbu tutanak toplantı yerinde düzenlenip imza altına alındı.
Toplantı Başkanı: [AD SOYAD] (imza) — Tutanak Yazmanı: [AD SOYAD] (imza)
Oy Toplama Memuru: [AD SOYAD] (imza) — Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] (imza)
Örnek 3 — Yönetim Kurulu Beyanı (TTK 457) ve Tescil Belge Listesi
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ
SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU BEYANI
Tarih: [GG.AA.YYYY]
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Şirketimizin sermayesinin [ESKİ SERMAYE] TL'den [YENİ SERMAYE] TL'ye artırılmasına ilişkin olarak, Türk Ticaret Kanunu'nun 457 nci maddesi uyarınca yönetim kurulumuzca aşağıdaki hususlar beyan olunur:
1. Artırımın türü ve tutarı: Sermaye [ARTIRIM TUTARI] TL artırılmış olup, artırımın [TUTAR] TL'lik kısmı nakden, [TUTAR] TL'lik kısmı iç kaynaklardan karşılanmıştır.
2. Önceki sermayenin ödenmiş olması: Artırımdan önceki [ESKİ SERMAYE] TL tutarındaki sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu husus [SMMM/YMM AD SOYAD] tarafından düzenlenen [GG.AA.YYYY] tarihli raporla tespit edilmiştir.
3. Nakdî artırımın ödenmesi: Nakden taahhüt edilen [TUTAR] TL'nin kanunen tescilden önce ödenmesi gereken kısmı olan [TUTAR] TL, [BANKA ADI] [ŞUBE] nezdindeki [IBAN] numaralı şirket hesabına yatırılmış olup, banka mektubu ekte sunulmuştur. Kalan tutar tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir.
4. İç kaynaklardan artırım: İç kaynaklardan karşılanan [TUTAR] TL, şirket bilançosunda yer alan [olağanüstü yedek akçe / geçmiş yıl kârları / [FON ADI]] kaleminden karşılanmış olup, bu tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğu [SMMM/YMM AD SOYAD] tarafından düzenlenen [GG.AA.YYYY] tarihli raporla doğrulanmıştır.
5. Ayni sermaye: Bu artırımda ayni sermaye [konulmamıştır / konulmuş olup değeri mahkemece atanan bilirkişi tarafından [TUTAR] TL olarak belirlenmiştir; rapor tarih/sayı: [TARİH/SAYI]].
6. Rüçhan hakkı: Pay sahiplerinin rüçhan hakları [kısıtlanmamış / haklı sebeplerin varlığı nedeniyle genel kurul kararıyla kısıtlanmıştır].
7. Şirketin durumu: Artırıma konu işlemler şirketin mali durumunda beyanımıza aykırı bir husus içermemektedir. Beyanımızın doğruluğunu ve eksiksizliğini kabul ve taahhüt ederiz.
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ
Yönetim Kurulu
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Tescil için hazırlanacak belgeler (kontrol listesi):
( ) Tescil talep dilekçesi (yetkililerce imzalı)
( ) Sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararının noter onaylı sureti
( ) Genel kurul toplantı tutanağının noter onaylı sureti
( ) Hazır bulunanlar (hazirun) listesi
( ) Bakanlık temsilcisi görevlendirme yazısı
( ) Tadil metni (eski-yeni karşılaştırmalı, yetkililerce imzalı)
( ) Türk Ticaret Kanunu 457 nci madde kapsamında yönetim kurulu beyanı
( ) Mevcut sermayenin ödendiğine ve iç kaynakların varlığına ilişkin SMMM/YMM raporu ile faaliyet belgesi
( ) Nakdî artırımda banka dekontu / bloke mektubu
( ) Ayni sermaye varsa bilirkişi raporu ve mahkeme kararı, sicil şerhi belgeleri
( ) Rüçhan hakkı kullanımına ilişkin belgeler
( ) Rekabet Kurumu payının yatırıldığına dair belge
Not: İstenen belgeler ve nüsha sayısı ticaret sicili müdürlükleri arasında farklılık gösterebilir; başvuru öncesinde güncel listeyi teyit ediniz.
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Önce "sermaye tamamen ödenmiş mi" sorusunu cevaplayın. Ödenmemiş sermaye varsa artırım tescili reddedilir; mali müşavirinizden yazılı tespit isteyin.
- Artırımın kaynağını tek tek ayırın. Nakit, ayni ve iç kaynak karışık kullanılıyorsa her birinin tutarını kararda ve beyanda ayrı gösterin.
- Rüçhan hakkı kullanım süresini kararda net yazın ve pay sahiplerine yazılı bildirin; süre belirsizse artırımın iptali istenebilir.
- Ortakların payları oranı korunarak mı artıyor, yoksa bir ortak daha fazla mı koyuyor — bunu tadil metnindeki dağılım tablosunda görünür kılın; ortaklık oranı değişiyorsa herkes bunu baştan bilsin.
- Bakanlık temsilcisi talebini çağrıyla eş zamanlı yapın; temsilcisiz yapılan toplantıda alınan karar geçersizdir.
- Artırım sonrası ön muhasebe ve mali tablolarda sermaye ve ödenmemiş sermaye hesaplarını güncelleyin; kredi başvurularında bankalar bu kalemi ilk bakar.
Sık Sorulan Sorular
Sermayeyi kâr ve yedeklerden artırabilir miyim? Evet; olağanüstü yedekler, geçmiş yıl kârları ve mevzuatın izin verdiği fonlar iç kaynak olarak sermayeye eklenebilir. Bu tutarların bilançoda gerçekten var olduğu mali müşavir/YMM raporuyla doğrulanır. Vergisel sonuçlar için mali müşavirinize danışın.
Bir ortak artırıma katılmazsa ne olur? Rüçhan hakkını süresinde kullanmayan pay sahibinin payı oransal olarak azalır; kullanılmayan paylar genel kurul kararı çerçevesinde diğer pay sahiplerine veya üçüncü kişilere satılabilir.
Artırım kararı ne zaman hüküm doğurur? Sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliğinin ticaret siciline tescili ile hüküm ifade eder. Genel kurul kararı tek başına yeterli değildir.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki ve mali danışmanlık değildir. Sermaye artırımının vergisel sonuçları, istenen belgeler ve nisaplar somut duruma ve esas sözleşmenize göre değişir. İşlem öncesinde mali müşavirinize ve avukatınıza, bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın.
Sermaye artırımının ilk şartı düzgün kayıttır. HesapTUT ile cari, kasa, banka ve fatura hareketlerinizi tek yerde tutun; mali müşaviriniz raporu günler değil dakikalar içinde hazırlasın.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.