Genel Kurul Nisapları: TTK 418 Toplantı ve Karar Nisabı, Çağrısız Toplantı

"Toplantıyı açabilir miyiz?" ve "bu karar geçti mi?" sorularının cevabı nisaptır: toplantı nisabı sermayenin ne kadarının hazır olması gerektiğini, karar nisabı kaç oyla karar alınacağını söyler. Yanlış nisapla alınan karar, tescil aşamasında geri döner ya da iptal davasıyla düşer. Bu yazıda tüm nisapları tek tabloda topluyor ve esas sözleşmenize koyabileceğiniz 3 örnek nisap maddesini ücretsiz veriyoruz.

Genel Kural: TTK m. 418

Esas sözleşmede daha ağır nisap öngörülmemişse genel kurul, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır; bu nisap toplantı süresince korunmalıdır. İlk toplantıda nisap sağlanamazsa ikinci toplantıda nisap aranmaz. Kararlar, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alınır.

Esas Sözleşme Değişiklikleri: TTK m. 421

Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, esas sözleşme değişikliği kararları sermayenin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, mevcut oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda nisap sağlanamazsa, ikinci toplantıda sermayenin en az üçte birinin temsili yeterlidir.

Nisap Tablosu

Önemli: %75 gibi ağırlaştırılmış nisaplarda ilk toplantıda nisap sağlanamazsa, izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır — "ikinci toplantıda düşer" kuralı burada işlemez.

Esas Sözleşmeyle Nisap Ağırlaştırma

Kanuni nisaplar esas sözleşmeyle ağırlaştırılabilir; ama kural olarak hafifletilemez. Ağırlaştırma özellikle iki durumda kullanılır: (1) küçük ortağı korumak (ör. önemli kararlar için %75 şartı), (2) ortaklar arası dengeyi kilitlemek (50-50 ortaklıklar). Dikkat: nisabı gereksiz ağırlaştırmak, ileride şirketi karar alamaz hâle getirebilir (kilitlenme riski). Bu maddeleri esas sözleşme rehberimizle birlikte değerlendirin.

Örnek 1 — Kanuni (Yedek) Kurala Yollama Yapan Standart Madde

Örnek 2 — Ağırlaştırılmış Nisap Maddesi (Ortak Koruması)

Örnek 3 — Ek Çağrı Kanalı + Nisap Maddesi Birlikte

Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?

• Madde numarasını kendi esas sözleşmenizin sırasına göre verin; mevcut şirketlerde bu değişiklik esas sözleşme tadili gerektirir (kendisi de TTK m. 421 nisabına tabidir).
• Ağırlaştırılmış nisap koyarken kilitlenme senaryosunu düşünün: %75 şartı, %26 paya veto gücü verir.
• Kanuni asgarinin altına inen (hafifleten) hükümler geçersizdir; yazsanız da uygulanmaz.
• İmtiyazlı payınız varsa nisap maddesini imtiyaz düzeniyle birlikte kurgulayın; çelişki tescilde sorun çıkarır.

Sık Sorulan Sorular

Tek pay sahipli şirkette nisap tartışması olur mu? Hayır; tek pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir, toplantı ve karar nisabı fiilen her zaman sağlanır. Yine de tutanak düzenlenmesi zorunludur.

Toplantı sırasında pay sahipleri ayrılırsa ne olur? Toplantı nisabının toplantı boyunca korunması gerekir; nisap düşerse kalan gündem maddeleri görüşülemez.

TTK 418'e Göre Olağan Toplantı ve Karar Nisabı

Olağan genel kurul gündemindeki kararların büyük çoğunluğu, TTK m. 418'in yedek kuralına tabidir: toplantı için sermayenin en az dörtte biri (1/4) hazır olmalı, karar için ise toplantıda hazır bulunan (mevcut) oyların çoğunluğu yeterlidir. İlk toplantıda 1/4 nisabı sağlanamazsa, ikinci toplantı için toplantı nisabı aranmaz ve gündem, katılan pay sahipleriyle görüşülebilir. Aşağıdaki tablo, sık görüşülen olağan gündem maddelerini bu yedek kurala göre özetler.

Oydan yoksunluk: Bir yönetim kurulu üyesi aynı zamanda pay sahibiyse, kendi ibrasına ilişkin kararlarda oy kullanamaz (TTK m. 436). Benzer şekilde pay sahibi, kendisi veya yakınlarıyla şirket arasındaki kişisel nitelikteki iş ve işlemlere ilişkin görüşmelerde oy hakkını kullanamaz. Bu nedenle "mevcut oyların çoğunluğu" hesaplanırken oydan yoksun paylar dışarıda bırakılır.

Ağırlaştırılmış Nisaplar: Esas Sözleşme Değişikliği, Tür Değiştirme, Birleşme

Bazı kararlar, şirket yapısını kökten etkilediği için olağan nisapların üstünde, ağırlaştırılmış nisaplarla alınır. Bunları kavramsal olarak üç grupta toplamak mümkündür:

• Esas sözleşme değişikliği (TTK m. 421/1): Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, sermayenin en az yarısının (1/2) temsil edildiği toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır. İlk toplantıda bu nisap yoksa, ikinci toplantıda sermayenin en az üçte birinin (1/3) temsili yeterlidir.
• Nitelikli değişiklikler (TTK m. 421/3): İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması gibi kararlar, sermayenin en az yüzde yetmiş beşini (%75) oluşturan payların olumlu oyunu gerektirir. Bu nisaba ilk toplantıda ulaşılamazsa, izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.
• Tür değiştirme, birleşme ve bölünme: Bu kararlar TTK'nın kendi özel hükümlerine tabidir; kural olarak sermayenin çoğunluğunu temsil etmeleri şartıyla toplantıda mevcut oyların en az dörtte üçünün (3/4) olumlu oyu aranır. Ayrıca oybirliği gereken hâller de vardır: örneğin bilanço zararlarının kapatılması için ek yükümlülük veya ikincil yükümlülük getiren ve şirket merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar tüm pay sahiplerinin oybirliğini ister (TTK m. 421/2).

Bu tür kararların çoğu, önce yönetim kurulu kararıyla gündeme alınıp esas sözleşme tadili olarak genel kurula taşınır; süreç ve belgeler için anonim şirket rehberimize bakabilirsiniz.

Çağrısız (TTK 416) Toplantı ve "Toplantısız" Kararlar

Çağrısız toplantı, çağrı formalitelerine (Ticaret Sicili Gazetesi ilanı, iki hafta öncesinden bildirim vb.) uyulmadan genel kurul yapılabilmesidir. TTK m. 416 uyarınca, bütün payların sahipleri veya temsilcileri toplantıda hazır bulunuyor ve aralarından hiçbiri buna itiraz etmiyorsa, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanılabilir ve bu toplantı nisabının varlığı devam ettiği sürece karar alınabilir. Yani formalite kalkar, ancak toplantının kendisi ve tam katılım şartı korunur; bir pay sahibi ayrılıp nisap bozulursa kalan kararlar alınamaz.

"Toplantısız karar" ise farklı bir kavramdır: anonim şirkette genel kurul kararları kural olarak bir toplantıda alınır; limited şirketlerdeki gibi (TTK m. 617/4) toplantı yapılmadan yazılı onayla karar alma usulü, anonim şirket genel kurulu için genel bir yöntem değildir. Tek pay sahipli anonim şirkette ise pay sahibi, genel kurulun tüm yetkilerini tek başına kullanır ve kararlarını yazılı olarak tutanağa bağlar; burada nisap tartışması fiilen ortadan kalkar.

TTK 338 — Anonim Şirkette Kurucu ve Pay Sahibi Sayısı

Nisap hesabının çıkış noktası pay sahibi sayısıdır. TTK m. 338'e göre anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı yeterlidir; yani anonim şirket tek kişiyle (tek pay sahibiyle) kurulabilir. Bu, mülga 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu'ndaki "en az beş kurucu" şartını kaldıran önemli bir yeniliktir. Pay sahibi sayısının sonradan bire düşmesi de mümkündür; bu durumda keyfiyetin yönetim kuruluna bildirilmesi, tescil ve ilan yükümlülüğü doğar.

Tek pay sahipli şirkette toplantı ve karar nisabı her zaman fiilen sağlanmış olur; buna karşın tutanak düzenleme ve karar defterine kaydetme zorunluluğu devam eder. Kuruluş aşaması ve pay yapısı için şirket nasıl kurulur yazımızı inceleyebilirsiniz.

Son güncelleme: Ağustos 2026. Nisap kavramları TTK'nın 416, 418, 421 ve 338. maddelerine dayanır; imtiyazlı paylar, halka açıklık ve esas sözleşmedeki ağırlaştırmalar bu oranları değiştirebilir. Karar öncesi anonim şirket ve yönetim kurulu kararı yazılarımızla süreci bütün olarak planlayın.

Yasal uyarı: Bu yazı ve örnek maddeler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. İmtiyazlı paylar, halka açıklık ve özel kanun hükümleri nisapları değiştirebilir; esas sözleşme tadillerinden önce avukatınıza ve ticaret sicili müdürlüğünüze danışın.