Emisyon Primli Sermaye Artırımı (Agio): Nedir, Nasıl Yapılır? Ücretsiz 3 Örnek
Şirkete yeni bir yatırımcı giriyor ve mevcut ortaklar payını kaptırmak istemiyorsa, çözüm genellikle emisyon primli sermaye artırımıdır: yeni paylar itibarî değerinin üzerinde bir bedelle çıkarılır, aradaki fark emisyon primi (agio) olarak şirkette kalır. Aşağıda mekanizmayı anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Emisyon Primi Nedir, Neden Kullanılır?
- Tanım: Payların itibarî değerinden aşağı bir bedelle çıkarılması mümkün değildir; ancak itibarî değerinin üzerinde bir bedelle çıkarılabilir. İtibarî değeri aşan kısım emisyon primidir (TTK 347). Primli pay çıkarılabilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması veya genel kurulun bu yönde karar alması gerekir.
- Neden yapılır? Şirket kurulduğundan bu yana değer kazanmışsa, yeni ortağın eski ortaklarla aynı fiyattan pay alması mevcut pay sahiplerinin emeğini sulandırır. Prim, yeni ortağın şirketin bugünkü değerine göre ödeme yapmasını sağlar.
- Ortaklık oranına etkisi: Yeni ortak, ödediği toplam tutarın küçük bir kısmı kadar itibarî sermaye alır; geri kalanı prim olarak şirkete girer. Böylece şirkete giren para büyük, sermayede seyrelme küçük olur.
- Primin muhasebesi: Emisyon primi şirketin genel kanuni yedek akçesine eklenir (TTK 519). Serbestçe dağıtılabilen bir kaynak değildir; kullanımı ve varsa sermayeye eklenmesi mevzuata tabidir. Vergisel sonuçları için mali müşavirinize danışın.
- Değerleme: Prim tutarı şirketin değerine göre belirlenir. Uygulamada bağımsız bir değerleme raporu veya ortaklar arasında mutabık kalınan bir yöntem kullanılır; tutarın nasıl belirlendiğinin karara yazılması, sonraki ihtilafları azaltır.
Rüçhan Hakkı: Primli Artırımın Kritik Noktası
Yeni ortağın gerçekten pay alabilmesi için çoğu zaman mevcut pay sahiplerinin rüçhan (yeni pay alma) hakkının kısıtlanması gerekir. Kurallar nettir:
- Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranında alma hakkına sahiptir; bu hak haklı sebepler olmadıkça kaldırılamaz veya sınırlandırılamaz (TTK 461).
- Kısıtlama kararı, sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyuyla alınır.
- Halka arz, işletmelerin devralınması ve işçilerin şirkete katılması gibi durumlar kanunda örnek haklı sebepler olarak sayılmıştır; stratejik yatırımcı alımı gerekçesi somut olarak açıklanmalıdır.
- Kısıtlamayla hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Bu nedenle primin makul bir değerlemeye dayanması, kısıtlamanın hukuka uygunluğunu da destekler.
- Rüçhan hakkı kısıtlanmıyorsa, mevcut ortaklar da payları oranında primli bedeli öderler; bu durumda prim, ortaklar arası dengeyi bozmaz ama şirkete ek kaynak sağlar.
Bakanlık temsilcisi: Sermaye artırımına ilişkin genel kurullarda Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulunması aranır; çağrı ve temsilci başvurusunu birlikte planlayın (çağrı ilanı rehberi).
Örnek 1 — Yönetim Kurulu Kararı: Primli Artırım Önerisi ve Prim Tutarının Belirlenmesi
HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplantıya Katılanlar: Ali YILMAZ (Başkan), Ayşe DEMİR (Başkan Vekili), Mehmet KAYA (Üye)
Yönetim kurulumuz şirket merkezinde toplanarak;
1. Şirketimizin [yeni yatırım / büyüme planı / teknoloji geliştirme] ihtiyacının karşılanması amacıyla sermayesinin [ESKİ SERMAYE] TL'den [YENİ SERMAYE] TL'ye çıkarılmasına; artırılan [ARTIRIM TUTARI] TL'nin tamamının nakden karşılanmasına,
2. Yeni çıkarılacak payların, itibarî değeri olan [İTİBARÎ DEĞER] TL'nin üzerinde, pay başına [PAY SATIŞ BEDELİ] TL bedelle çıkarılmasına; itibarî değeri aşan pay başına [PRİM TUTARI] TL'nin emisyon primi olarak şirkete ödenmesine; toplam emisyon priminin [TOPLAM PRİM] TL olacağına,
3. Pay satış bedelinin belirlenmesinde [DEĞERLEME YAPAN UNVAN] tarafından hazırlanan [GG.AA.YYYY] tarihli değerleme raporunun esas alındığına; raporun genel kurula sunulmasına,
4. Emisyon priminin genel kanuni yedek akçeye aktarılmasına ve kanuni sınırlar dışında dağıtıma konu edilmemesine,
5. Mevcut sermayenin tamamının ödenmiş olduğunun mali müşavir raporuyla tespit edilmesine,
6. Yeni payların [mevcut pay sahiplerine rüçhan hakları kapsamında / [YATIRIMCI UNVANI]'na tahsisli olarak] çıkarılmasına ilişkin önerinin genel kurula sunulmasına; rüçhan hakkının kısıtlanması öneriliyorsa gerekçeli raporun hazırlanmasına,
7. Esas sözleşmenin [MADDE NO] inci maddesine ilişkin tadil metninin hazırlanmasına ve konunun görüşülmesi için olağanüstü genel kurulun [GG.AA.YYYY] tarihinde toplantıya çağrılmasına; Ticaret Bakanlığı temsilcisi görevlendirilmesi için başvurulmasına,
8. İşlemlerin yürütülmesi için [AD SOYAD]'ın yetkili kılınmasına,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnek 2 — Genel Kurul Kararı: Rüçhan Hakkı Korunarak Primli Artırım
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL KARARI (EMİSYON PRİMLİ ARTIRIM)
Toplantı Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Saat: [SAAT]
Toplantı Yeri: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] — Görevlendirme yazısı tarih/no: [TARİH/NO]
Çağrının kanuna ve esas sözleşmeye uygun olarak yapıldığı, hazır bulunanlar listesine göre toplantı nisabının sağlandığı tespit edilerek gündem görüşülmüş ve;
1. Şirket sermayesinin [ESKİ SERMAYE] TL'den [YENİ SERMAYE] TL'ye çıkarılmasına; artırılan [ARTIRIM TUTARI] TL'nin tamamının nakden karşılanmasına,
2. Yeni çıkarılacak [ADET] adet payın, her biri [İTİBARÎ DEĞER] TL itibarî değerli olmakla birlikte pay başına [PAY SATIŞ BEDELİ] TL bedelle çıkarılmasına; pay başına [PRİM TUTARI] TL, toplamda [TOPLAM PRİM] TL tutarındaki farkın emisyon primi olarak tahsil edilmesine,
3. Pay bedelinin belirlenmesinde [DEĞERLEME YAPAN UNVAN]'ın [GG.AA.YYYY] tarihli raporunun esas alındığının ve raporun genel kurulda okunduğunun tutanağa geçirilmesine,
4. Pay sahiplerinin rüçhan haklarının kısıtlanmamasına; her pay sahibinin mevcut payı oranında yeni payları, pay başına [PAY SATIŞ BEDELİ] TL bedelle alma hakkına sahip olduğuna; rüçhan hakkının kararın ilanından itibaren [SAYI] gün içinde kullanılmasına,
5. Süresinde kullanılmayan rüçhan haklarına konu payların, yönetim kurulunca aynı bedelle ve öncelikle rüçhan hakkını kullanan pay sahiplerine, kalması hâlinde [üçüncü kişilere] satılmasına,
6. Tahsil edilen emisyon priminin genel kanuni yedek akçeye aktarılmasına,
7. Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerinin kanunen tescilden önce ödenmesi gereken kısmının tescilden önce ödenmesine; emisyon priminin tamamının tescilden önce nakden ve defaten ödenmesine,
8. Esas sözleşmenin [MADDE NO] inci maddesinin tadil metnindeki şekliyle değiştirilmesine,
9. Tescil ve ilan işlemleri için yönetim kurulunun yetkili kılınmasına,
[oy birliği / oy çokluğu] ile karar verildi.
Toplantı Başkanı: [AD SOYAD] (imza) — Tutanak Yazmanı: [AD SOYAD] (imza)
Oy Toplama Memuru: [AD SOYAD] (imza) — Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] (imza)
Örnek 3 — Genel Kurul Kararı: Rüçhan Hakkının Kısıtlanması (Yatırımcıya Tahsisli Artırım)
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL KARARI (RÜÇHAN HAKKININ KISITLANMASI)
Toplantı Tarihi: [GG.AA.YYYY]
Toplantı Yeri: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD]
Gündemin sermaye artırımı ve rüçhan hakkının kısıtlanması maddesine geçildi. Yönetim kurulunun [GG.AA.YYYY] tarihli gerekçeli raporu okundu. Raporda özetle;
"Şirketin [FAALİYET/YATIRIM KONUSU] alanındaki büyüme planının finansmanı için ihtiyaç duyulan kaynağın mevcut pay sahiplerince karşılanamadığı; [YATIRIMCI UNVANI]'nın hem sermaye hem de [teknoloji / pazar erişimi / iş birliği] katkısı sağlayacağı; yatırımın ancak pay devri yerine tahsisli sermaye artırımı yoluyla gerçekleştirilebileceği; pay bedelinin bağımsız değerlemeye dayandığı ve mevcut pay sahiplerinin pay değerinde kayba uğramayacağı" belirtilmiştir.
Yapılan görüşmeler sonucunda;
1. Şirket sermayesinin [ESKİ SERMAYE] TL'den [YENİ SERMAYE] TL'ye çıkarılmasına; artırılan [ARTIRIM TUTARI] TL'nin nakden karşılanmasına,
2. Yeni çıkarılacak [ADET] adet payın tamamının, pay başına [PAY SATIŞ BEDELİ] TL (itibarî değer [İTİBARÎ DEĞER] TL + emisyon primi [PRİM TUTARI] TL) bedelle [YATIRIMCI UNVANI]'na tahsis edilmesine,
3. Yukarıda özetlenen haklı sebeplerin varlığı nedeniyle mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarının bu artırımla sınırlı olmak üzere kısıtlanmasına; kısıtlamanın hiçbir pay sahibini haklı görülmeyecek şekilde kayba uğratmadığının ve kimseye haksız yarar sağlamadığının tespitine,
4. Toplam [TOPLAM PRİM] TL tutarındaki emisyon priminin tescilden önce nakden ve defaten ödenmesine ve genel kanuni yedek akçeye aktarılmasına,
5. Artırım sonrası pay dağılımının aşağıdaki gibi olacağının kabulüne:
Ali YILMAZ — [ADET] pay — yüzde [ORAN]
Ayşe DEMİR — [ADET] pay — yüzde [ORAN]
Mehmet KAYA — [ADET] pay — yüzde [ORAN]
[YATIRIMCI UNVANI] — [ADET] pay — yüzde [ORAN]
6. Esas sözleşmenin [MADDE NO] inci maddesinin tadil metnindeki şekliyle değiştirilmesine,
7. Yatırımcı ile imzalanacak pay taahhüt sözleşmesi ve ilgili belgelerin imzalanması ile tescil işlemlerinin yürütülmesi için yönetim kurulunun yetkili kılınmasına,
şirket sermayesinin en az yüzde altmışını oluşturan payların sahiplerinin olumlu oyu ile [oy birliği / oy çokluğu] ile karar verildi. (Toplantıda temsil edilen sermaye: [TUTAR] TL; olumlu oy: [TUTAR] TL — sermayenin yüzde [ORAN]'i.)
Toplantı Başkanı: [AD SOYAD] (imza) — Tutanak Yazmanı: [AD SOYAD] (imza)
Oy Toplama Memuru: [AD SOYAD] (imza) — Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] (imza)
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Prim tutarını gerekçelendirin. "Şöyle uygun gördük" demek yerine değerleme raporuna veya ortaklarca kabul edilen bir yönteme dayandırın; kısıtlama kararının hukuka uygunluğu buna bağlanır.
- İtibarî değeri ve satış bedelini karıştırmayın. Tadil metnindeki sermaye rakamı yalnızca itibarî değerlerin toplamıdır; prim sermayeye dâhil edilmez, yedek akçeye gider.
- Rüçhan hakkı kısıtlanacaksa yönetim kurulunun gerekçeli raporunu hazırlayın ve genel kurulda okutup tutanağa geçirin.
- Yüzde altmış eşiğini önceden hesaplayın; toplantıya katılmayan ortak varsa eşik sağlanmayabilir ve toplantı boşa gider.
- Yeni ortak giriyorsa artırım sonrası pay tablosunu karara yazın; herkes hangi oranla çıkacağını toplantıdan önce bilsin.
- Primin vergisel ve muhasebesel sonuçlarını mali müşavirinizle önceden konuşun; emisyon primi serbestçe dağıtılabilir bir kaynak değildir.
Sık Sorulan Sorular
Emisyon primi sermayeye dâhil midir? Hayır. Sermaye, payların itibarî değerlerinin toplamıdır. Prim, itibarî değeri aşan kısımdır ve genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Payı itibarî değerinin altında satabilir miyim? Hayır. Paylar itibarî değerinden aşağı bir bedelle çıkarılamaz; ancak üzerinde bir bedelle çıkarılması mümkündür.
Rüçhan hakkını kısıtlamadan yeni yatırımcı alabilir miyim? Evet, iki yolla: mevcut ortaklardan biri payını devrederse ya da mevcut ortaklar rüçhan haklarını kullanmayıp payların üçüncü kişiye satılmasına izin verirse. Hangi yolun daha uygun olduğunu vergisel sonuçlarıyla birlikte değerlendirin.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki ve mali danışmanlık değildir. Emisyon primli artırımın vergisel sonuçları, değerleme yöntemi ve rüçhan hakkının kısıtlanmasına ilişkin şartlar somut duruma göre değişir; kısıtlama kararları iptal davasına konu olabilir. İşlem öncesinde mali müşavirinize ve avukatınıza, bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın.
Yatırımcı önce rakamlarınıza bakar. HesapTUT ile ciro, tahsilat, gider ve stok verinizi düzenli tutun; değerleme masasına dağınık kayıtla oturmayın.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.