Eşzamanlı Sermaye Azaltımı ve Artırımı: Zarar Telafisi ve Ücretsiz 3 Örnek
Bilançoda birikmiş zarar varsa, üzerine yeni sermaye koymak çoğu zaman işe yaramaz: zarar önce sermayeyi eritir. Bu durumda kullanılan yöntem, sermayeyi zarar tutarında azaltıp aynı genel kurulda yeniden artırmaktır. Aşağıda bu işlemi anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Neden Önce Azaltıp Sonra Artırılır?
- Bilanço gerçeği: Birikmiş zararlar özkaynağı aşındırır. Sermayeyi zarar tutarında azaltmak, bilançodaki açığı kapatır ve şirketi teknik olarak sağlıklı bir başlangıç noktasına getirir.
- Sermaye kaybı ve borca batıklık: Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının belirli oranlarda karşılıksız kalması hâlinde yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırma ve iyileştirici önlemleri sunma yükümlülüğü doğar (TTK 376). Eşzamanlı azaltım-artırım, bu önlemlerin en yaygın olanıdır.
- Ortaklık oranı etkisi: Azaltım tüm ortakları oranlarına göre etkiler; artırıma katılmayan ortağın payı seyrelir. Bu yüzden karar öncesinde kim ne kadar koyacak netleştirilmelidir.
- Asgari sermaye sınırı: Azaltım sonrası sermaye, anonim şirketler için kanunda öngörülen asgari tutarın (250.000 TL) altına inemez. Eşzamanlı artırımla bu sınırın üzerine çıkılıyorsa uygulamada işlem kabul edilir; güncel asgari tutarı ve müdürlük uygulamasını teyit edin.
Alacaklılara Çağrı: Ne Zaman Gerekir, Ne Zaman Gerekmez?
- Genel kural: Sermaye azaltımında, azaltmaya rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak ölçüde aktifin bulunduğu belirlenmiş olmadıkça sermaye azaltılamaz. Bu tespit için mali müşavir/YMM raporu aranır (TTK 473).
- Alacaklılara çağrı: Kural olarak, azaltım kararı üzerine alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanla çağrıda bulunulur ve alacaklarını bildirmeleri ile teminat istemeleri için süre tanınır (TTK 474). İlan ve süre şartları kanunda düzenlenmiştir.
- Zarar telafisi istisnası: Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açık oranında azaltılacaksa, alacaklıları çağırma ve haklarının ödenmesi ya da teminat altına alınmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Eşzamanlı azaltım-artırım işleminin cazip olmasının başlıca sebebi budur.
- Dikkat: İstisna, azaltımın yalnızca açık tutarında yapılması hâlinde geçerlidir. Açığı aşan bir azaltım yapılırsa aşan kısım için genel usul işler. Bu ayrımı raporda net gösterin.
- Bakanlık temsilcisi: Sermayenin azaltılması ve artırılmasına ilişkin genel kurullarda Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulunması aranır.
- Vergi boyutu: Sermaye azaltımının vergisel sonuçları, azaltılan sermayenin kaynağına (nakit, enflasyon düzeltmesi farkları, iç kaynaklardan eklenmiş tutarlar) göre değişebilir. Kararı almadan önce mutlaka mali müşavirinize danışın.
Örnek 1 — Yönetim Kurulu Kararı ve Tadil Metni (Azaltım + Eşzamanlı Artırım)
HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplantıya Katılanlar: Ali YILMAZ (Başkan), Ayşe DEMİR (Başkan Vekili), Mehmet KAYA (Üye)
Yönetim kurulumuz şirket merkezinde toplanarak;
1. Şirketimizin [GG.AA.YYYY] tarihli bilançosunda yer alan [TUTAR] TL tutarındaki geçmiş yıl zararlarının ve [TUTAR] TL tutarındaki dönem zararının incelendiğine; toplam [AÇIK TUTARI] TL tutarında bilanço açığı bulunduğunun tespitine,
2. Söz konusu açığın kapatılması amacıyla ve yalnızca bu açık oranında, şirket sermayesinin [ESKİ SERMAYE] TL'den [AZALTIM SONRASI SERMAYE] TL'ye azaltılmasına,
3. Azaltımın zararların kapatılması amacıyla ve açık oranında yapılması nedeniyle, alacaklılara çağrı ve teminat hükümlerinin uygulanmayacağına; bu hususun tescil talebinde belirtilmesine,
4. Azaltımla eşzamanlı olarak sermayenin [ARTIRIM TUTARI] TL artırılarak [YENİ SERMAYE] TL'ye çıkarılmasına; artırılan tutarın tamamının nakden karşılanmasına,
5. Azaltım ve artırım işlemlerinin aynı genel kurul toplantısında ve tek işlem bütünlüğü içinde karara bağlanmasına,
6. Sermaye azaltımına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak ölçüde aktifin bulunduğuna ve bilanço açığının tespitine ilişkin [SMMM/YMM AD SOYAD]'dan rapor talep edilmesine,
7. Pay sahiplerinin rüçhan haklarının kısıtlanmamasına; artırıma katılım süresinin [SAYI] gün olarak belirlenmesine ve pay sahiplerine yazılı olarak bildirilmesine,
8. Esas sözleşmenin [MADDE NO] inci maddesine ilişkin tadil metninin hazırlanmasına; konunun görüşülmesi için olağanüstü genel kurulun [GG.AA.YYYY] tarihinde toplantıya çağrılmasına ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi görevlendirilmesi için başvurulmasına,
9. İşlemlerin yürütülmesi için [AD SOYAD]'ın yetkili kılınmasına,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ
| ESKİ METİN SERMAYE VE PAYLAR Madde [NO] Şirketin sermayesi [ESKİ SERMAYE] TL olup, her biri [İTİBARÎ DEĞER] TL itibarî değerde [ESKİ PAY ADEDİ] paya ayrılmıştır. Sermayenin tamamı ödenmiştir. |
YENİ METİN SERMAYE VE PAYLAR Madde [NO] Şirketin sermayesi, bilanço açığının kapatılması amacıyla [ESKİ SERMAYE] TL'den [AZALTIM SONRASI SERMAYE] TL'ye azaltılmış; eşzamanlı olarak [ARTIRIM TUTARI] TL artırılarak [YENİ SERMAYE] TL'ye çıkarılmıştır. Sermaye, her biri [İTİBARÎ DEĞER] TL itibarî değerde [YENİ PAY ADEDİ] paya ayrılmıştır. Artırılan tutar nakden taahhüt edilmiş olup, taahhüt edilen tutarın en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir. Payların dağılımı: Ali YILMAZ — [ADET] pay — [TUTAR] TL Ayşe DEMİR — [ADET] pay — [TUTAR] TL Mehmet KAYA — [ADET] pay — [TUTAR] TL |
Yönetim Kurulu
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnek 2 — Genel Kurul Kararı (Azaltım ve Eşzamanlı Artırım)
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL KARARI
Toplantı Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Saat: [SAAT]
Toplantı Yeri: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] — Görevlendirme yazısı tarih/no: [TARİH/NO]
Çağrının kanuna ve esas sözleşmeye uygun yapıldığı, hazır bulunanlar listesine göre toplantı nisabının sağlandığı tespit edilerek gündeme geçildi.
Gündem 1 — Bilanço açığının görüşülmesi: Şirketin [GG.AA.YYYY] tarihli bilançosu ile [SMMM/YMM AD SOYAD] tarafından düzenlenen [GG.AA.YYYY] tarihli rapor okundu. Rapora göre şirketin bilanço açığının [AÇIK TUTARI] TL olduğu; sermaye azaltımına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak ölçüde aktifin bulunduğu tespit edilmiştir. Rapor genel kurulca kabul edildi.
Gündem 2 — Sermaye azaltımı: Şirket sermayesinin, bilançoda oluşan açığın kapatılması amacıyla ve bu açık oranında, [ESKİ SERMAYE] TL'den [AZALTIM SONRASI SERMAYE] TL'ye azaltılmasına; azaltımın zarar telafisi amacıyla ve açık oranında yapılması nedeniyle alacaklılara çağrı ve teminat hükümlerinin uygulanmamasına karar verildi.
Gündem 3 — Eşzamanlı sermaye artırımı: Azaltımla eşzamanlı olarak sermayenin [ARTIRIM TUTARI] TL artırılarak [YENİ SERMAYE] TL'ye çıkarılmasına; artırılan tutarın tamamının nakden karşılanmasına; nakden taahhüt edilen payların itibarî değerinin kanunen tescilden önce ödenmesi gereken kısmının tescilden önce, kalanının tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesine karar verildi.
Gündem 4 — Rüçhan hakkı: Pay sahiplerinin rüçhan haklarının kısıtlanmamasına; her pay sahibinin azaltım sonrası payı oranında artırıma katılabileceğine; katılım süresinin [SAYI] gün olarak belirlenmesine; süresinde kullanılmayan payların yönetim kurulunca [diğer pay sahiplerine / üçüncü kişilere] satılabileceğine karar verildi.
Gündem 5 — Esas sözleşme tadili: Esas sözleşmenin [MADDE NO] inci maddesinin, yönetim kurulunca hazırlanan ve genel kurulda okunan tadil metnindeki şekliyle değiştirilmesine karar verildi.
Gündem 6 — Yetkilendirme: Azaltım ve artırım işlemlerinin tescil ve ilanı ile ilgili kurumlar nezdindeki tüm işlemlerin yürütülmesi için yönetim kurulunun yetkili kılınmasına karar verildi.
Kararlar [oy birliği / [TUTAR] TL olumlu, [TUTAR] TL olumsuz oyla oy çokluğu] ile alınmıştır. Gündemde başka konu kalmadığından toplantıya son verildi.
Toplantı Başkanı: [AD SOYAD] (imza) — Tutanak Yazmanı: [AD SOYAD] (imza)
Oy Toplama Memuru: [AD SOYAD] (imza) — Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] (imza)
Örnek 3 — Tescil Talep Dilekçesi ve Belge Kontrol Listesi
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ
[İL] TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ'NE
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Tarih: [GG.AA.YYYY] — Konu: Sermaye azaltımı ve eşzamanlı sermaye artırımının tescili talebi
Şirketimizin [GG.AA.YYYY] tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında; bilançoda oluşan [AÇIK TUTARI] TL tutarındaki açığın kapatılması amacıyla ve bu açık oranında sermayenin [ESKİ SERMAYE] TL'den [AZALTIM SONRASI SERMAYE] TL'ye azaltılmasına ve eşzamanlı olarak [ARTIRIM TUTARI] TL artırılarak [YENİ SERMAYE] TL'ye çıkarılmasına karar verilmiştir.
Azaltım, zararlar sonucunda bilançoda oluşan açığın kapatılması amacıyla ve yalnızca bu açık oranında yapıldığından, alacaklılara çağrı ile alacakların ödenmesi veya teminat altına alınmasına ilişkin hükümlerin uygulanmadığı hususu bilgilerinize sunulur.
Esas sözleşmenin [MADDE NO] inci maddesinde yapılan değişikliğin tescil ve ilan edilmesini talep ederiz.
Ekli belgeler (kontrol listesi):
( ) Tescil talep dilekçesi (yetkililerce imzalı)
( ) Yönetim kurulu kararının noter onaylı sureti
( ) Genel kurul toplantı tutanağının noter onaylı sureti
( ) Hazır bulunanlar (hazirun) listesi
( ) Bakanlık temsilcisi görevlendirme yazısı
( ) Tadil metni (eski-yeni karşılaştırmalı, yetkililerce imzalı)
( ) Sermaye azaltımına rağmen alacaklıların haklarını karşılayacak ölçüde aktif bulunduğuna ve bilanço açığının tutarına ilişkin SMMM/YMM raporu ile meslek mensubunun faaliyet belgesi
( ) Azaltıma esas alınan tarihli bilanço ve gelir tablosu
( ) Türk Ticaret Kanunu 457 nci madde kapsamında yönetim kurulunun sermaye artırımı beyanı
( ) Nakdî artırıma ilişkin banka dekontu / bloke mektubu
( ) Rekabet Kurumu payının yatırıldığına dair belge (artırım tutarı üzerinden)
( ) Rüçhan hakkı kullanımına ilişkin belgeler
Not: Eşzamanlı azaltım-artırım işlemlerinde müdürlükler farklı belge ve sıralama isteyebilir; bazı müdürlükler azaltım ve artırımın tek tescil işlemiyle yapılmasını, bazıları ayrı ayrı gösterilmesini talep eder. Başvuru öncesinde güncel uygulamayı teyit ediniz.
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ
Yetkili: [AD SOYAD] (imza + kaşe)
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Açık tutarını raporla sabitleyin. Azaltım tutarı ile bilanço açığı birebir örtüşmelidir; örtüşmezse alacaklılara çağrı istisnasından yararlanamazsınız.
- "Eşzamanlı" ifadesini kararlara açıkça yazın. Azaltım ve artırımın tek işlem bütünlüğü içinde alındığı görünmezse müdürlük iki ayrı süreç işletebilir.
- Azaltım sonrası sermayenin asgari tutarın altına inip inmediğini hesaplayın; eşzamanlı artırımla sınırın üzerine çıkılacağını kararda gösterin.
- Artırıma kimin katılacağını önceden konuşun. Katılmayan ortağın payı ciddi biçimde seyrelir; bu, ortaklar arası ihtilafların en sık kaynağıdır.
- Karar öncesinde TTK 376 kapsamında sermaye kaybı eşiklerinin aşılıp aşılmadığını mali müşavirinizle kontrol edin; gerekiyorsa gündeme ayrı madde ekleyin.
- İşlemin vergisel sonuçlarını önceden hesaplatın; sermayenin hangi kaynaktan oluştuğu sonucu doğrudan etkiler.
Sık Sorulan Sorular
Zararı kapatmak için mutlaka sermaye azaltmak gerekir mi? Hayır. Zararlar; kâr, yedek akçe, ortakların sermaye tamamlama veya ilave ödemeleri gibi yollarla da kapatılabilir. Azaltım-artırım, kaynak bulunamadığında ve bilançonun temizlenmesi gerektiğinde tercih edilen yöntemdir.
Alacaklılara çağrı hiç yapılmayacak mı? Azaltım yalnızca bilanço açığı oranında ve zararların kapatılması amacıyla yapılıyorsa çağrı hükümleri uygulanmaz. Açığı aşan bir azaltımda genel usul geçerlidir.
Azaltım pay senetlerimi etkiler mi? Azaltım, payların itibarî değerinin düşürülmesi veya pay sayısının azaltılması yoluyla yapılabilir. Bastırılmış pay senedi varsa değişim veya yeni senet bastırma gündeme gelir; yöntemi kararda açıkça belirtin.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki ve mali danışmanlık değildir. Sermaye azaltımının vergisel sonuçları, istenen belgeler ve uygulama sıralaması somut duruma ve ticaret sicili müdürlüğüne göre değişir. İşlem öncesinde mali müşavirinize ve avukatınıza, bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın.
Zararı fark ettiğinizde geç kalmayın. HesapTUT ile gelir-gider ve kârlılığınızı ay ay izleyin; bilanço açığını yıl sonunda değil, oluşurken görün.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.