Hamiline Yazılı Pay Senedi Bastırma Kararı, MKK Bildirimi ve 3 Örnek Metin
Anonim şirketlerde payların senede bağlanması ortaklık yapısını netleştirir; hamiline yazılı paylarda ise senedin bastırılması kanunen zorunludur. 2021'den bu yana ek bir yükümlülük daha var: senetler Merkezi Kayıt Kuruluşu'na (MKK) bildirilmek zorunda. Aşağıda süreci adım adım anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Bastırma Zorunluluğu ve Üç Aylık Süre
- Zorunluluk: Türk Ticaret Kanunu'nun 486. maddesi uyarınca yönetim kurulu, hamiline yazılı pay sahiplerini belirleyerek pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtmakla yükümlüdür. Nama yazılı paylarda senet bastırma ancak azlığın istemesi hâlinde zorunludur.
- Yönetim kurulu kararı tescil edilir. Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin karar tescil ve ilan edilir; ayrıca şirketin internet sitesi açma yükümlülüğü varsa sitede yayımlanır.
- Senedin içeriği (TTK 487): şirketin unvanı, sermaye tutarı, kuruluş tarihi, esas sözleşmenin ilanına ilişkin bilgiler, senedin tertibi ve tescil tarihi, senedin türü, itibari değeri ve kaç payı temsil ettiği yazılır. Senet, yönetim kurulu adına imza atmaya yetkili en az iki kişi tarafından imzalanır.
- Bedeli tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz; sermaye taahhüdü tahsil edilmeden bastırma yapılamaz.
- Basım: Senetler matbaada bastırılır; şirketin güvenlik unsurları ve seri-tertip numaralandırması konusunda matbaa ile çalışması yerinde olur. Bastırma ve tescil işlemleri ücretlidir; güncel tutarlar için ticaret sicili müdürlüğüne ve MKK'ya danışın.
MKK Bildirimi: Atlanmaması Gereken Adım
- 7262 sayılı Kanun ile TTK 486'ya eklenen düzenleme uyarınca, hamiline yazılı pay senetleri ve bunların sahipleri Merkezi Kayıt Kuruluşu'na bildirilir. Ayrıntılar 6 Nisan 2021 tarihli "Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayda Alınması Hakkında Tebliğ" ile düzenlenmiştir.
- Bildirimi kim yapar? Senetleri bastırma ve dağıtım aşamasında şirket (yönetim kurulu) bildirir. Devir hâlinde ise devralan pay sahibi ile şirketin bildirim yükümlülükleri tebliğde ayrı ayrı düzenlenmiştir; bildirim MKK'nın elektronik sistemi üzerinden yapılır.
- Devrin şartı: Hamiline yazılı pay senedinin devri, zilyetliğin devri ve devralanın MKK'ya bildirilmesi ile şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade eder (TTK 489). Bildirim yapılmadan yapılan devir, sahibine ortaklık haklarını kullanma imkânı vermez; genel kurulda oy kullanamaz.
- Genel kurul hazirunu hamiline paylarda MKK kayıtları esas alınarak hazırlanır. Genel kurul öncesi kayıtlarınızı kontrol edin; eksik bildirim, toplantıda katılım tartışması yaratır. Toplantı hazırlığı için genel kurul tutanağı rehberimize bakın.
- Yaptırım: Bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesi hâlinde TTK'da idari para cezası öngörülmüştür. Ceza tutarları her yıl güncellenir; bu sayfada tutar verilmemektedir, güncel miktarı ilgili mevzuattan veya mali müşavirinizden teyit edin.
Örnek 1 — Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Bastırılması Kararı
HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplantıya Katılanlar: Ali YILMAZ (Başkan), Ayşe DEMİR (Başkan Vekili), Mehmet KAYA (Üye)
Yönetim kurulumuz şirket merkezinde toplanarak;
1. Şirketimizin [TUTAR] TL tutarındaki sermayesinin tamamının ödendiğinin ve [PAY ADEDİ] adet payın hamiline yazılı olduğunun tespitine,
2. Türk Ticaret Kanunu'nun 486. maddesi uyarınca hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına; senetlerin aşağıdaki tertip ve kupürler hâlinde düzenlenmesine:
1. Tertip: [ADET] adet, her biri [TUTAR] TL itibari değerinde, toplam [TUTAR] TL — Seri: [SERİ] — Numara: [BAŞLANGIÇ]-[BİTİŞ]
2. Tertip: [ADET] adet, her biri [TUTAR] TL itibari değerinde, toplam [TUTAR] TL — Seri: [SERİ] — Numara: [BAŞLANGIÇ]-[BİTİŞ]
3. Senetlerin üzerinde şirketin unvanı, sermaye tutarı, kuruluş tarihi, esas sözleşmenin ilanına ilişkin bilgiler, senedin tertibi ve tescil tarihi, senedin türü, itibari değeri ve temsil ettiği pay adedinin yer almasına; senetlerin yönetim kurulu adına [AD SOYAD] ve [AD SOYAD] tarafından imzalanmasına,
4. Bastırılan senetlerin, pay bedellerinin tamamen ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay sahiplerine imza karşılığı teslim edilmesine ve teslim tutanağı düzenlenmesine,
5. Senetlerin ve pay sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu'na (MKK) bildirilmesine; bildirim işlemlerinin ilgili tebliğ hükümlerine uygun şekilde elektronik ortamda yapılmasına,
6. İşbu kararın ticaret siciline tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanı ile (varsa) şirket internet sitesinde yayımlanmasına,
7. Basım, tescil ve bildirim işlemleri için [AD SOYAD]'ın yetkili kılınmasına,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnek 2 — Pay Senedi Teslim Tutanağı
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
HAMİLİNE YAZILI PAY SENEDİ TESLİM TUTANAĞI
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Teslim Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Yer: Şirket merkezi
Şirketimizin [GG.AA.YYYY] tarihli ve [NO] sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca bastırılan hamiline yazılı pay senetleri, aşağıda bilgileri yer alan pay sahibine teslim edilmiştir.
Pay sahibi: [AD SOYAD / ÜNVAN]
T.C. Kimlik No / Vergi Kimlik No: [NUMARA]
Adres: [ADRES]
Teslim edilen senetler:
Tertip: [TERTİP] — Seri: [SERİ] — Numara: [BAŞLANGIÇ]-[BİTİŞ] — Adet: [ADET] — Birim itibari değer: [TUTAR] TL — Toplam: [TUTAR] TL
Temsil ettiği pay adedi: [ADET] — Sermayeye oranı: [ORAN]
Beyanlar:
1. Pay sahibi, yukarıda belirtilen senetleri eksiksiz ve hasarsız teslim aldığını kabul eder.
2. Senetlerin ve pay sahipliğinin Merkezi Kayıt Kuruluşu'na bildirildiği/bildirileceği hususunda taraflar bilgilendirilmiştir.
3. Pay sahibi, senetleri devretmesi hâlinde devrin zilyetliğin geçirilmesi ve MKK'ya bildirim ile şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade edeceğini bildiğini beyan eder.
4. Senedin kaybı hâlinde derhâl şirkete bilgi verilecektir.
İşbu tutanak iki nüsha düzenlenmiş, taraflarca imzalanmıştır.
Teslim Eden (Şirket adına): [AD SOYAD] (imza + kaşe) — Teslim Alan (Pay Sahibi): [AD SOYAD] (imza)
Örnek 3 — Devir Sonrası Bildirim ve Pay Sahipleri Listesi Güncelleme Kararı
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Yönetim kurulumuz toplanarak;
1. Şirketimizin hamiline yazılı paylarından [ADET] adedinin (Tertip: [TERTİP], Seri: [SERİ], Numara: [BAŞLANGIÇ]-[BİTİŞ]), [GG.AA.YYYY] tarihinde [DEVREDEN AD SOYAD/ÜNVAN] tarafından [DEVRALAN AD SOYAD/ÜNVAN]'a zilyetliğin devri suretiyle devredildiğinin şirketimize bildirildiğinin tespitine,
2. Devrin, TTK 489 uyarınca şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade edebilmesi için Merkezi Kayıt Kuruluşu'na bildirim yapılması gerektiği hususunda tarafların bilgilendirilmesine; şirketimize düşen bildirim yükümlülüğünün ilgili tebliğ hükümlerine uygun şekilde yerine getirilmesine,
3. MKK kayıtları esas alınarak şirket pay sahipleri listesinin aşağıdaki şekilde güncellenmesine:
[AD SOYAD/ÜNVAN] — Pay adedi: [ADET] — Oran: [ORAN]
[AD SOYAD/ÜNVAN] — Pay adedi: [ADET] — Oran: [ORAN]
[AD SOYAD/ÜNVAN] — Pay adedi: [ADET] — Oran: [ORAN]
4. Bildirim tamamlanmadıkça devralanın ortaklık haklarını (genel kurula katılma ve oy kullanma dahil) şirkete karşı ileri süremeyeceğinin tutanağa geçirilmesine,
5. Yaklaşan genel kurul toplantısına ilişkin hazır bulunanlar listesinin MKK kayıtlarına göre düzenlenmesine,
6. Bildirim ve güncelleme işlemleri için [AD SOYAD]'ın yetkili kılınmasına,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Karara tertip, seri ve numara aralıklarını yazın; sicil ve MKK bu bilgileri arar, "muhtelif senetler" ifadesi kabul görmez.
- Sermayenin tamamen ödendiğini kararda tespit edin; ödenmemiş pay için hamiline senet çıkarılamaz.
- Senetleri en az iki yetkili imzayla imzalayın ve teslimleri tutanakla belgeleyin; ileride pay sahipliği tartışmasında en güçlü delil bu tutanaktır.
- MKK bildirimini karara ayrı madde olarak koyun ve sorumlu kişiyi belirleyin; en sık atlanan ve cezaya konu olan adım budur.
- Genel kurul öncesi MKK kayıtlarınızı hazirun listesiyle karşılaştırın; uyumsuzluk toplantıyı riske sokar.
- Pay defteri, senet teslim tutanakları ve MKK kayıtlarını aynı klasörde arşivleyin; kredi ve yatırımcı incelemelerinde ilk istenen belgelerdendir.
Sık Sorulan Sorular
Hamiline yazılı pay senedi bastırmak zorunlu mu? Evet. Yönetim kurulu, pay bedelinin tamamen ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde senetleri bastırıp dağıtmakla yükümlüdür; nama yazılı paylarda ise senet bastırma azlığın istemine bağlıdır.
MKK'ya bildirim yapmazsam devir geçersiz mi olur? Devir taraflar arasında yapılmış olsa da, bildirim yapılmadıkça devralan ortaklık haklarını şirkete karşı kullanamaz; ayrıca idari para cezası uygulanabilir.
Senetleri hamiline yazılıdan nama yazılıya çevirebilir miyim? Bu, esas sözleşme değişikliği ve genel kurul kararı gerektiren bir işlemdir. Ortaklık yapınıza etkisi büyük olduğu için önce avukatınıza ve mali müşavirinize danışın.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Pay senedi bastırma ve MKK bildirim yükümlülükleri idari para cezasına konu olabilecek niteliktedir; ceza tutarları ve bildirim usulleri güncellenebilir. İşlem öncesinde mali müşavirinize ve avukatınıza, tescil için bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne, bildirim için Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun resmi kaynaklarına başvurun.
Ortaklık yapınız netse şirketiniz de nettir. HesapTUT ile faturadan tahsilata tüm kayıtlarınızı düzenli tutun, yatırımcı ve banka incelemesine hazır olun.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.