Holding Yönetim Kurulu Kararları: İştirak Yönetimi ve Ücretsiz 3 Örnek Belge
Holding kurdunuz; peki holding neyi karara bağlar? Holdingin kendi operasyonu yoktur, işi iştiraklerini yönetmektir. Bu da yönetim kurulu kararlarının çoğunun aynı üç konu etrafında dönmesi demektir: iştirak genel kurullarında kimin oy kullanacağı, iştirak paylarının alınıp satılması ve grup içi para akışı. Aşağıda bu kararların nasıl yazılacağını anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Holding Yönetim Kurulunun Tipik Karar Konuları
- İştirak genel kurullarında temsil. Her iştirakin olağan ve olağanüstü genel kurulu için temsilci ataması ve oy talimatı.
- İştirak payı alımı ve satımı. Yeni şirket kurma, pay devralma, iştirakten çıkma.
- İştirakin sermaye artırımına katılma. Rüçhan hakkının kullanılması veya kullanılmaması.
- Temettü (kâr payı) politikası. İştiraklerden tahsil edilecek kâr payının belirlenmesi ve holding düzeyinde dağıtım.
- Grup içi finansman ve teminat. İştiraklere kaynak aktarımı, kefalet, garanti; kanuni sınırlara dikkat.
- Grup içi hizmet ve masraf paylaşımı. Muhasebe, İK, bilgi işlem gibi ortak hizmetlerin faturalanması.
- Şirketler topluluğu bildirim ve raporlama yükümlülükleri. Hakimiyet bildirimleri ve bağlılık raporu takvimi.
Grup içi para akışında iki kırmızı çizgi
- Pay sahiplerine borç verme yasağı (TTK 358). Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz. Grup içi cari hesap uygulamalarında bu hüküm sıkça gözden kaçar.
- Yönetim kurulu üyesinin şirkete borçlanma yasağı (TTK 395) ve rekabet yasağı (TTK 396). Holding ve iştirak yönetim kurullarında aynı kişilerin bulunduğu yapılarda bu maddeler ayrıca değerlendirilmelidir.
Ayrıca önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı genel kurul kararı gerektirir (TTK 408). Bir iştirakin tamamının satışı, holding açısından bu kapsama girebilir; kararı yalnızca yönetim kuruluyla almadan önce avukatınıza sorun. Transfer fiyatlandırması bakımından grup içi işlemlerin emsale uygun olması gerekir; bu konuda mali müşavirinizle çalışın.
Örnek 1 — İştirak Genel Kurulunda Temsilci Atama ve Oy Talimatı Kararı
HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [NO]
Toplantı Yeri: Bahçelievler Mah. 319. Cad. No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/ANKARA
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Katılanlar: Ali YILMAZ (Başkan), Ayşe DEMİR (Başkan Vekili), Mehmet KAYA (Üye)
Yönetim kurulumuz toplanarak aşağıdaki kararları almıştır:
1. Şirketimizin [ORAN] oranında pay sahibi olduğu MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ'nin [GG.AA.YYYY] tarihinde yapılacak [olağan / olağanüstü] genel kurul toplantısında şirketimizi temsil etmek üzere Ayşe DEMİR (T.C. Kimlik No: [TCKN])'in temsilci olarak atanmasına,
2. Temsilciye aşağıdaki oy talimatının verilmesine:
a) Finansal tabloların onaylanması — [KABUL / RET]
b) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası — [KABUL / RET]
c) Kâr dağıtımı: dağıtılabilir kârın [ORAN]'ının dağıtılması yönünde oy kullanılması
d) Yönetim kurulu seçimi: [AD SOYAD] ve [AD SOYAD]'ın aday gösterilmesi ve lehte oy kullanılması
e) Esas sözleşme değişikliği: [KABUL / RET / gündemde yoksa boş bırakın]
f) Gündemde yer almayan ve talimat verilmemiş konularda temsilcinin [çekimser kalmasına / kendi takdirine göre oy kullanmasına],
3. Temsilcinin yetkisini gösteren yetki belgesinin düzenlenmesine ve şirketimizi temsile yetkili kişilerce imzalanmasına,
4. Toplantı sonucunda alınan kararların ve tutanağın bir örneğinin toplantıyı izleyen [SÜRE] içinde yönetim kurulumuza sunulmasına,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
YETKİ BELGESİ (genel kurula sunulmak üzere)
Şirketimiz HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ (Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO]), MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ'nin [GG.AA.YYYY] tarihli genel kurul toplantısında, sahip olduğumuz [ADET] adet / [TUTAR] TL nominal değerli payları temsilen Ayşe DEMİR tarafından temsil edilecektir. Adı geçen, toplantıda söz almaya, oy kullanmaya ve tutanağı imzalamaya yetkilidir.
HESAPTUT YAZILIM A.Ş. — Yetkili imzalar: Ali YILMAZ (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnek 2 — İştirak Payı Devralma / Sermaye Artırımına Katılma Kararı
HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [NO]
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
1. Şirketimizin, ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ (merkez: Ostim OSB Mah. 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/ANKARA) sermayesinin [ORAN]'ına karşılık gelen [ADET] adet payının, pay sahibi [SATICI AD SOYAD / UNVAN]'dan devralınmasına; devir bedelinin [TUTAR] TL olarak belirlenmesine ve ödeme koşullarının [KOŞUL] şeklinde kararlaştırılmasına,
2. Devir öncesinde hedef şirketin mali ve hukuki durumuna ilişkin inceleme raporunun [YMM / SMMM / HUKUK BÜROSU] tarafından hazırlatılmasına; rapor olumsuz sonuç içerirse devirden vazgeçilmesine,
3. Pay devri sözleşmesinin imzalanması, bedelin ödenmesi, pay defterine kayıt talebinde bulunulması ve gerekli tüm işlemlerin yürütülmesi için Ali YILMAZ'ın münferiden yetkili kılınmasına,
4. Ayrıca, iştirakimiz MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ'nin [GG.AA.YYYY] tarihli genel kurulunda karara bağlanan sermaye artırımında, şirketimize ait rüçhan hakkının tamamen kullanılmasına; bu kapsamda taahhüt edilecek [TUTAR] TL'nin şirketimiz özkaynaklarından karşılanmasına [rüçhan hakkı kullanılmayacaksa: kullanılmamasına ve gerekçesinin karar metninde açıklanmasına],
5. İşlemlerin şirketimizin iştirak portföyünde yarattığı değişikliğin muhasebe kayıtlarına işlenmesine ve şirketler topluluğu bildirim yükümlülükleri bakımından gerekli bildirimlerin yapılmasına,
6. İşlem tutarının, esas sözleşme ve kanun uyarınca genel kurul kararı gerektiren bir eşiği aşması hâlinde konunun genel kurula sunulmasına [önemli miktarda varlık devri için TTK 408 değerlendirmesi],
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnek 3 — Grup İçi Finansman ve Hizmet Bedeli Kararı
HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [NO]
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
1. İştirakimiz MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ'nin işletme sermayesi ihtiyacının karşılanması amacıyla, şirketimizce [TUTAR] TL'ye kadar kaynak aktarılmasına; aktarımın yazılı bir sözleşmeye bağlanmasına, vade ve faiz koşullarının emsale uygun biçimde belirlenmesine ve tutarın cari hesapta değil, sözleşmeye dayalı olarak izlenmesine,
2. Aktarımın, TTK 358 (pay sahiplerine borç verme yasağı) ve ilgili mevzuat bakımından mali müşavir ve hukuk danışmanı görüşü alınarak yapılmasına; görüş olumsuz ise işlemden vazgeçilmesine,
3. Şirketimiz tarafından iştiraklerimize sunulan muhasebe, insan kaynakları, bilgi işlem ve yönetim danışmanlığı hizmetleri için grup içi hizmet sözleşmesi düzenlenmesine; hizmet bedelinin emsale uygun biçimde ve [aylık / üç aylık] dönemlerde faturalandırılmasına; hizmetin fiilen sunulduğunu gösteren belge ve zaman kayıtlarının saklanmasına,
4. Grup içi işlemlerin transfer fiyatlandırması mevzuatı bakımından belgelendirilmesine; yıllık belgelendirme yükümlülüklerinin mali müşavirimizce takip edilmesine,
5. İştiraklerimizden tahsil edilecek kâr payı tutarlarının, iştirak genel kurullarında şirketimizce verilecek oy talimatlarında dikkate alınmasına; grup nakit planının [DÖNEM] bazında güncellenmesine,
6. Bu kararın uygulanmasına ilişkin sözleşmelerin imzalanması için Ali YILMAZ ile Mehmet KAYA'nın müştereken yetkili kılınmasına,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Not: Grup içi kaynak aktarımı ve teminat işlemleri hem ticaret hukuku hem vergi hukuku bakımından risklidir. Sözleşmesiz ve belgesiz aktarımlardan kaçının.
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Her iştirak genel kurulu için ayrı karar alın. Tek bir kararla "tüm iştiraklerde temsilci Ayşe DEMİR'dir" demek, toplantı başkanlıklarında sorun çıkarabilir.
- Oy talimatını gündem maddesi bazında yazın. Talimatsız kalan maddede temsilcinin ne yapacağını da belirleyin.
- Yetki belgesini toplantıdan önce hazırlayın. Islak imzalı belge olmadan temsilci hazirun cetveline yazılmayabilir.
- Grup içi para hareketini sözleşmeye bağlayın. "Cari hesaptan gönderdik" açıklaması hem hukuki hem vergisel risk doğurur.
- Hizmet bedelini belgelendirin. Faturaya ek olarak hizmetin gerçekten sunulduğunu gösteren kayıt tutun.
- Bildirim ve rapor takvimini karara yazın. Şirketler topluluğu bildirimleri ve bağlılık raporu tarihleri unutulduğunda sorumluluk doğar.
Sık Sorulan Sorular
Holding, iştirakinin genel kurulunda vekaletname ile mi temsil edilir? Tüzel kişi pay sahibi, yönetim kurulu kararına dayanan bir temsilci ve yetki belgesiyle temsil edilir. Uygulamada bazı toplantı başkanlıkları ayrıca noter onaylı belge isteyebilir; toplantı öncesi teyit edin.
İştirakime doğrudan para gönderebilir miyim? Yönü ve tarafları önemlidir. Şirketin pay sahibine borç vermesi TTK 358 sınırlamasına tabidir. Aktarımı sözleşmeye bağlayın ve mali müşavirinizle vergisel sonuçları değerlendirin.
Bir iştirakin tamamını satarken genel kurul kararı gerekir mi? Satış, şirketin önemli miktarda varlığının toptan satışı niteliğine ulaşıyorsa TTK 408 kapsamında genel kurul kararı gündeme gelir. Eşiği somut olayda avukatınızla değerlendirin.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Grup içi finansman, teminat ve hizmet işlemlerinin ticaret hukuku ve vergi hukuku sonuçları somut duruma göre değişir; transfer fiyatlandırması ve örtülü sermaye değerlendirmeleri ayrıca yapılmalıdır. İşlem öncesinde mali müşavirinize ve avukatınıza, tescil gerektiren hususlarda bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın.
Grup şirketlerinde en zor iş, her şirketin rakamını aynı formatta görmektir. HesapTUT ile her şirketin gelir-giderini, cari hesaplarını ve tahsilatlarını düzenli tutun; grup raporlamanız kolaylaşsın.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.