Kollektif Şirket Nedir? Sözleşme, Sorumluluk ve Ücretsiz 3 Örnek Belge
Kollektif şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun tanıdığı şahıs şirketlerinden biridir ve tek cümleyle şöyle özetlenebilir: ticari işletme işletmek üzere gerçek kişiler arasında kurulan, ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamış olan şirket (TTK 211). Bugün az kurulur; ama hâlâ faal olan kollektif şirketler vardır ve belge düzenleri limited/anonim şirketten farklıdır. Aşağıda türü anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Kollektif Şirketin Temel Özellikleri
- Ortaklar yalnızca gerçek kişi olabilir. Tüzel kişi kollektif şirkete ortak olamaz.
- Tüzel kişiliği vardır. Şahıs şirketi olması, tüzel kişiliğinin bulunmadığı anlamına gelmez; kendi adına hak sahibi olur ve borç altına girer.
- Asgari sermaye şartı yoktur. Sermaye, sözleşmeyle serbestçe belirlenir. Ortaklar kişisel emeğini de sermaye olarak koyabilir.
- Yönetim ortaklardadır. Sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça yönetim ve temsil yetkisi her ortağa aittir (TTK 218 vd.).
- Rekabet yasağı ağırdır. Ortak, diğer ortakların izni olmadan şirketin işletme konusuna giren işleri kendi veya başkası hesabına yapamaz (TTK 230).
- Pay devri sıkı şartlara bağlıdır. Ortaklık payının devri kural olarak tüm ortakların onayını gerektirir.
- Unvan kuralı vardır. Ticaret unvanında ortaklardan en az birinin adı ve soyadı ile şirketin türü yer alır (TTK 42-47).
Kimin için uygun, kimin için değil?
Uygun olabilir: birbirine tam güvenen az sayıda ortağın, sermayeden çok emek ve itibar koyduğu, alacaklı riskini kişisel olarak üstlenmekten çekinmediği küçük ölçekli işler. Uygun değildir: yüksek borçlanma yapılan, çok ortaklı, yatırımcı alınacak veya pay devrinin sık yaşanacağı yapılar. Bu durumlarda limited veya anonim şirket açık biçimde daha güvenlidir; mevcut bir kollektif şirketi tür değiştirme yoluyla sermaye şirketine dönüştürmek de mümkündür.
Kuruluş Adımları
- Şirket sözleşmesinin hazırlanması. Sözleşme yazılı yapılır ve kanunda öngörülen zorunlu kayıtları içerir (TTK 213): ortakların kimlik ve adres bilgileri, şirketin kollektif olduğu, unvan ve merkez, işletme konusu, sermaye payları ve türü, temsile yetkili kişiler.
- İmzaların onaylanması. Kanun, sözleşmedeki imzaların noterce onaylanmasını (veya sicil müdürü huzurunda imzalanmasını) öngörür. Uygulamayı ticaret sicili müdürlüğünüzden teyit edin.
- Tescil ve ilan. Şirket sözleşmesi, merkezin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir (TTK 215).
- Kuruluş sonrası. Vergi dairesi kaydı, defterlerin açılış onayı, imza sirküleri/yetki belgesi, e-belge değerlendirmesi ve ön muhasebe düzeninin kurulması.
Örnek 1 — Kollektif Şirket Sözleşmesi (Temel Maddeler)
[ALİ YILMAZ] VE ORTAKLARI KOLLEKTİF ŞİRKETİ
ŞİRKET SÖZLEŞMESİ
Madde 1 — Kuruluş. Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı gerçek kişiler arasında bir kollektif şirket kurulmuştur.
1) Ali YILMAZ — T.C. Kimlik No: [TCKN] — Adres: [AÇIK ADRES] — Uyruk: T.C.
2) Ayşe DEMİR — T.C. Kimlik No: [TCKN] — Adres: [AÇIK ADRES] — Uyruk: T.C.
3) Mehmet KAYA — T.C. Kimlik No: [TCKN] — Adres: [AÇIK ADRES] — Uyruk: T.C.
Madde 2 — Ticaret unvanı. Şirketin ticaret unvanı "[ALİ YILMAZ] VE ORTAKLARI KOLLEKTİF ŞİRKETİ"dir.
Madde 3 — Merkez. Şirketin merkezi [İL]'dir. Adresi: [AÇIK ADRES]. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.
Madde 4 — İşletme konusu. Şirketin işletme konusu başlıca şunlardır: [a) …, b) …, c) …]. Şirket bu amaçla taşınır ve taşınmaz edinebilir, kiralayabilir, kredi kullanabilir, teminat verebilir ve alabilir. İzne tabi faaliyetler gerekli izinler alınmadan yürütülmez.
Madde 5 — Süre. Şirketin süresi [belirsiz / [SÜRE] yıl]dır.
Madde 6 — Sermaye. Şirketin sermayesi [TUTAR] TL olup ortaklarca aşağıdaki şekilde taahhüt edilmiştir:
Ali YILMAZ — [TUTAR] TL — [nakit / ayın: (tanımı) / kişisel emek]
Ayşe DEMİR — [TUTAR] TL — [nakit / ayın / kişisel emek]
Mehmet KAYA — [TUTAR] TL — [nakit / ayın / kişisel emek]
Ödeme takvimi: [TAKVİM]. Kişisel emek sermaye olarak konulmuşsa, değeri ve kapsamı şu şekilde belirlenmiştir: [AÇIKLAMA].
Madde 7 — Yönetim ve temsil. Şirketin yönetimi ve temsili [tüm ortaklara müştereken / yalnızca Ali YILMAZ'a münferiden] aittir. Yönetici ortak, olağan iş ve işlemleri tek başına yapabilir. Aşağıdaki işlemler tüm ortakların yazılı onayı ile yapılır: a) [TUTAR] TL'yi aşan borçlanma ve kredi kullanımı, b) taşınmaz alım-satımı ve ipotek tesisi, c) üçüncü kişiler lehine kefalet ve teminat verilmesi, d) işletme konusu dışındaki yatırımlar.
Madde 8 — Ortakların sorumluluğu. Ortaklar, şirketin borçlarından şirketten tahsil edilemeyen kısım bakımından müteselsilen ve tüm malvarlıklarıyla sorumludur. Bu sorumluluk, ortaklar arasındaki iç ilişkide sermaye payları oranında paylaştırılır.
Madde 9 — Rekabet yasağı. Ortaklar, diğer ortakların yazılı izni olmadıkça şirketin işletme konusuna giren işleri kendi veya başkası hesabına yapamaz; aynı konuda faaliyet gösteren bir şirkete sınırsız sorumlu ortak olamaz.
Madde 10 — Kâr ve zarar. Kâr ve zarar, ortaklar arasında sermaye payları oranında paylaşılır. [Emek sermayesi konulmuşsa farklı bir anahtar burada açıkça belirlenir.]
Madde 11 — Ortaklık payının devri ve ortak değişikliği. Ortaklık payının devri ve yeni ortak alınması, tüm ortakların yazılı onayı ile mümkündür ve ticaret siciline tescil ettirilir.
Madde 12 — Ortağın ölümü ve çıkma. Bir ortağın ölümü hâlinde şirket, kalan ortaklar ile [mirasçıların katılımıyla devam eder / kalan ortaklar arasında devam eder ve mirasçılara pay bedeli ödenir]. Çıkma ve çıkarılma hâllerinde pay bedeli, [YÖNTEM] yöntemiyle hesaplanır ve [VADE] içinde ödenir.
Madde 13 — Sona erme ve tasfiye. Şirket kanunda ve bu sözleşmede öngörülen hâllerde sona erer; tasfiye kanun hükümlerine göre yürütülür.
Madde 14 — Kanuni hükümler. Bu sözleşmede hüküm bulunmayan hâllerde Türk Ticaret Kanunu'nun kollektif şirketlere ilişkin hükümleri uygulanır.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Tarih: [GG.AA.YYYY]
Not: Sözleşmedeki imzaların noter onayı ve tescil usulü için ticaret sicili müdürlüğünüzün güncel belge listesini alın.
Örnek 2 — Ortaklar Kararı: Yönetim ve Temsil Yetkisinin Belirlenmesi
[ALİ YILMAZ] VE ORTAKLARI KOLLEKTİF ŞİRKETİ
ORTAKLAR KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [NO]
Toplantı Yeri: [AÇIK ADRES]
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Katılan ortaklar: Ali YILMAZ, Ayşe DEMİR, Mehmet KAYA
Şirket ortakları toplanarak aşağıdaki kararları almıştır:
1. Şirketin yönetim ve temsilinin [SÜRE / süresiz] olarak Ali YILMAZ'a verilmesine; adı geçenin şirket unvanı altına atacağı imza ile şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmasına,
2. Ayşe DEMİR'in, yalnızca aşağıda sayılan işlerde şirketi temsile yetkili kılınmasına: a) resmi kurumlara evrak sunumu ve teslim alma, b) [TUTAR] TL'ye kadar mal ve hizmet alımı, c) personel özlük işlemleri,
3. Aşağıdaki işlemlerin tüm ortakların yazılı onayı olmadan yapılamayacağına: [TUTAR] TL'yi aşan borçlanma ve kredi kullanımı; taşınmaz alım-satımı ve ipotek tesisi; üçüncü kişiler lehine kefalet ve teminat; [SÜRE]'den uzun süreli sözleşmeler,
4. Şirket banka hesaplarında [TUTAR] TL'ye kadar işlemlerde Ali YILMAZ'ın münferit imzasının, bu tutarı aşan işlemlerde Ali YILMAZ ile Ayşe DEMİR'in müşterek imzasının geçerli olmasına ve bankalara bildirilmesine,
5. Mehmet KAYA'nın, [GG.AA.YYYY] tarihli yazılı talebi üzerine, şirketin işletme konusuna giren [FAALİYET] işini kendi hesabına yapması konusunda rekabet yasağından muafiyet verilmesine; muafiyetin kapsamının [KAPSAM] ile sınırlı olmasına [muafiyet verilmeyecekse bu madde çıkarılır],
6. Temsile ilişkin değişikliklerin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesine; imza beyanlarının hazırlanmasına,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnek 3 — Ortağın Çıkması ve Pay Bedeli Mutabakatı Tutanağı
ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE HESAP MUTABAKATI TUTANAĞI
Şirket: [ALİ YILMAZ] VE ORTAKLARI KOLLEKTİF ŞİRKETİ
Merkez: [AÇIK ADRES] — Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Çıkan ortak: Mehmet KAYA — T.C. Kimlik No: [TCKN]
Tarih: [GG.AA.YYYY]
1. Ortak Mehmet KAYA, [GG.AA.YYYY] tarihi itibarıyla şirket ortaklığından ayrılmıştır. Kalan ortaklar Ali YILMAZ ve Ayşe DEMİR, şirketin faaliyetine devam etmesini kararlaştırmıştır.
2. Çıkan ortağın pay bedeli, [GG.AA.YYYY] tarihli hesap durumuna göre aşağıdaki şekilde hesaplanmıştır:
| Kalem | Tutar (TL) |
| Ödenmiş sermaye payı | [TUTAR] |
| Dağıtılmamış kârdan payı | [TUTAR] |
| Ortak cari hesap bakiyesi (+/-) | [TUTAR] |
| Değer artışı payı (varsa, [YÖNTEM]) | [TUTAR] |
| Ödenecek net tutar | [TUTAR] |
3. Net tutar, [VADE / TAKSİT PLANI] şeklinde çıkan ortağın [BANKA — IBAN] hesabına ödenecektir.
4. Çıkan ortağın, ayrılma tarihine kadar doğmuş şirket borçlarından kanun hükümleri çerçevesindeki sorumluluğunun devam ettiği; bu tutanağın söz konusu sorumluluğu üçüncü kişilere karşı ortadan kaldırmadığı taraflarca bilinmektedir.
5. Çıkan ortak, ödemenin tamamlanmasıyla birlikte şirketten ve kalan ortaklardan ortaklık ilişkisine dayanan başkaca bir alacağı bulunmadığını beyan eder. Kalan ortaklar, çıkan ortağın ortaklık sıfatının sona erdiğini kabul eder.
6. Ayrılma, şirket sözleşmesinin tadili ile birlikte ticaret siciline tescil ve ilan ettirilecektir. Şirket unvanında çıkan ortağın adı yer alıyorsa unvan da ayrıca tadil edilecektir.
7. Şirket adına verilmiş kefalet, çek, senet ve teminatlarda çıkan ortağın imzası bulunuyorsa, ilgili kurumlara bildirim yapılacak ve mümkün olan hâllerde imza değişikliği talep edilecektir.
Çıkan ortak Mehmet KAYA (imza) — Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza)
Not: Çıkma ve pay bedeli hesabı, sözleşme hükümlerine ve somut duruma göre farklılık gösterir. İmzalamadan önce avukatınıza ve mali müşavirinize gösterin.
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Sermaye türünü kalem kalem yazın. Nakit, ayın ve kişisel emek ayrımı; emek sermayesinin nasıl değerleneceği sözleşmede açık olmalıdır.
- Temsil yetkisini sınırlandıracaksanız tescil ettirin. Tescil ve ilan edilmemiş sınırlamalar, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyebilir.
- Rekabet yasağı muafiyetini yazılı verin. Sözlü izinler, ortaklık bozulduğunda ispat edilemez.
- Ortağın ölümü senaryosunu sözleşmeye koyun. Mirasçılarla devam edilip edilmeyeceği yazılı değilse şirket sona erme riskiyle karşılaşabilir.
- Ortak cari hesaplarını düzenli tutun. Sınırsız sorumlu bir yapıda, ortakların çektiği tutarların takip edilmemesi en pahalı hatadır.
- Riski büyüyorsa tür değiştirmeyi konuşun. Borçlanma arttıkça sınırsız sorumluluk kişisel malvarlığınızı doğrudan tehdit eder; sermaye şirketine dönüşüm mümkündür.
Sık Sorulan Sorular
Alacaklı doğrudan ortağın evine haciz koyabilir mi? Sorumluluk ikinci derecededir: kural olarak önce şirkete başvurulur, şirketten tahsil edilemeyen kısım için ortaklara gidilir. Somut durumda usul ve sıra için avukatınıza danışın.
Kollektif şirkete tüzel kişi ortak olabilir mi? Hayır. Kollektif şirket yalnızca gerçek kişiler arasında kurulur. Tüzel kişi ortak alınacaksa limited veya anonim şirket düşünülmelidir.
Mevcut kollektif şirketimi limited şirkete çevirebilir miyim? Tür değiştirme yoluyla sermaye şirketine dönüşüm mümkündür. Süreç, özvarlık tespiti ve tür değiştirme belgelerini gerektirir; ayrıntılar için tür değiştirme rehberimize bakın ve mali müşavirinizle çalışın.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Kollektif şirkette ortakların sorumluluğu kişisel malvarlığını kapsar; sözleşme hükümleri ve somut olay bu sonucu önemli ölçüde etkiler. Kuruluş, ortak değişikliği ve çıkma işlemlerinden önce mali müşavirinize ve avukatınıza, bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın; müdürlükler arasında uygulama farkları olabilir.
Sınırsız sorumlu bir yapıda kayıt tutmak lüks değil, korunmadır. HesapTUT ile gelir-gideri, cari hesapları ve tahsilatları tek ekranda takip edin; ortaklar arası mutabakat her zaman hazır olsun.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.