Komandit Şirket Ortaklar Kararı Nasıl Yazılır? Ücretsiz 3 Örnek Belge
Komandit şirkette anonim şirketteki gibi bir "yönetim kurulu kararı" ya da limited şirketteki gibi bir "müdürler kurulu kararı" yoktur. Karar organı ortaklardır ve alınan kararlar ortaklar kararı başlığıyla yazılır. Aşağıda bu kararın nasıl yazılacağını, hangi konularda hangi ortakların onayının gerektiğini anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Ortaklar Kararında Bulunması Gereken Unsurlar
- Şirketin tam ticaret unvanı (komandite ortağın adı ile birlikte, TTK 47 kuralına uygun).
- Karar tarihi ve karar numarası. Numaralar yıl içinde kesintisiz ilerlemelidir.
- Ticaret sicil numarası ve MERSİS numarası — tescile gidecek kararlarda müdürlük bunu arar.
- Katılan ortaklar ve sıfatları. Her ortağın komandite mi komanditer mi olduğu açıkça yazılmalıdır.
- Karar metni — maddeler hâlinde, tereddüde yer bırakmayacak biçimde.
- Oy sonucu. "Oy birliği ile" veya "oy çokluğu ile"; muhalefet varsa şerh eklenir.
- İmzalar. Kararın niteliğine göre tüm ortakların veya karar için yeterli çoğunluğun imzası.
Hangi kararlarda tüm ortakların onayı gerekir?
Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi niteliğindeki kararlar (unvan, merkez, işletme konusu, sermaye, ortak değişikliği, süre) kural olarak tüm ortakların onayını gerektirir. Olağan işletme kararları ise yönetici komandite ortak tarafından alınır. Sözleşmenizde nisap belirlenmişse önce ona bakın.
Komanditer ortağın imzası kararı geçerli kılar mı?
Komanditer ortak, sözleşme değişikliği niteliğindeki kararlarda ortak sıfatıyla imza atar. Ancak şirketi yönetme ve temsil etme yetkisi yoktur; olağan işlerde komanditer ortağın onayı aranmaz. Komanditer ortağın yönetimde aktif rol üstlenmesi, üçüncü kişilere karşı sorumluluk tartışması doğurabilir.
Örnek 1 — Standart Ortaklar Kararı Formatı (Boş Şablon)
[ALİ YILMAZ] VE ORTAKLARI KOMANDİT ŞİRKETİ
ORTAKLAR KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [NO]
Toplantı Yeri: [AÇIK ADRES]
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Katılan ortaklar:
Ali YILMAZ — Komandite ortak — Sermaye payı: [TUTAR] TL
Ayşe DEMİR — Komanditer ortak — Sermaye payı: [TUTAR] TL
Mehmet KAYA — Komanditer ortak — Sermaye payı: [TUTAR] TL
Şirket ortakları yukarıda belirtilen tarih ve yerde toplanarak aşağıdaki kararları almıştır:
1. [KARAR METNİ — ne yapıldığı, kim tarafından, hangi tutar/tarih/süre ile açıkça yazılır],
2. [KARAR METNİ],
3. İşbu kararın gereğinin yerine getirilmesi ve tescili gereken hususların ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi için [AD SOYAD]'a yetki verilmesine,
[oy birliği / oy çokluğu] ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Not: Kararı şirketin karar defterine yazın veya deftere yapıştırılabilir biçimde saklayın. Tescile gidecek kararlarda müdürlük ıslak imzalı nüsha ister.
Örnek 2 — Komandite Ortak Değişikliği ve Unvan Tadili Kararı
[ALİ YILMAZ] VE ORTAKLARI KOMANDİT ŞİRKETİ
ORTAKLAR KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [NO]
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Şirket ortakları toplanarak aşağıdaki kararları almıştır:
1. Komandite ortak Ali YILMAZ'ın, [GG.AA.YYYY] tarihi itibarıyla şirketten ayrılmasına; sermaye payının ve ortaklık hak ve yükümlülüklerinin [YENİ KOMANDİTE ORTAK AD SOYAD] (T.C. Kimlik No: [TCKN], adres: [AÇIK ADRES], uyruk: T.C.)'a devredilmesine,
2. [YENİ KOMANDİTE ORTAK AD SOYAD]'ın şirkete komandite ortak sıfatıyla katılmasına; şirket alacaklılarına karşı sınırsız sorumlu olduğunun kayda geçirilmesine,
3. Ticaret unvanında komandite ortağın adının yer alması zorunluluğu (TTK 47) gereğince, şirket unvanının "[YENİ KOMANDİTE ORTAK AD SOYAD] VE ORTAKLARI KOMANDİT ŞİRKETİ" olarak değiştirilmesine ve şirket sözleşmesinin unvana ilişkin [MADDE NO]. maddesinin aşağıdaki tadil metnindeki şekliyle tadiline,
4. Şirketin yönetim ve temsilinin yeni komandite ortak [AD SOYAD]'a ait olmasına; kendisinin şirket unvanı altına atacağı imza ile şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmasına; ayrılan ortağın temsil yetkisinin sona erdiğinin tescil ve ilan ettirilmesine,
5. Ayrılan ortağın şirketten olan alacak ve borçlarının [GG.AA.YYYY] tarihli hesap özetine göre mutabakatla kapatılmasına; ayrılma tarihine kadar doğmuş şirket borçlarından sorumluluğunun kanun hükümleri çerçevesinde devam edeceğinin kayda geçirilmesine,
6. Değişikliklerin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesine; vergi dairesi, bankalar ve ilgili kurumlara bildirilmesine,
oy birliği ile karar verilmiştir.
| ESKİ METİN TİCARET UNVANI Madde [NO] Şirketin ticaret unvanı "ALİ YILMAZ VE ORTAKLARI KOMANDİT ŞİRKETİ"dir. |
YENİ METİN TİCARET UNVANI Madde [NO] Şirketin ticaret unvanı "[YENİ KOMANDİTE ORTAK AD SOYAD] VE ORTAKLARI KOMANDİT ŞİRKETİ"dir. Komanditer ortakların adı ve soyadı ticaret unvanında yer almaz. |
[Tüm ortakların ad-soyad ve imzaları] — Tarih: [GG.AA.YYYY]
Örnek 3 — Sermaye Artırımı ve Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması Kararı
[ALİ YILMAZ] VE ORTAKLARI KOMANDİT ŞİRKETİ
ORTAKLAR KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [NO]
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
1. Şirket sermayesinin [MEVCUT TUTAR] TL'den [YENİ TUTAR] TL'ye çıkarılmasına; artırılan [ARTIŞ TUTARI] TL'nin ortaklarca aşağıdaki şekilde nakden taahhüt edilmesine ve [TAKVİM] tarihine kadar ödenmesine:
Ali YILMAZ (komandite): [TUTAR] TL
Ayşe DEMİR (komanditer): [TUTAR] TL
Mehmet KAYA (komanditer): [TUTAR] TL
Komanditer ortakların sermaye payı olarak kişisel emek ve ticari itibar konulamaz.
2. Şirket sözleşmesinin sermayeye ilişkin [MADDE NO]. maddesinin buna göre tadiline; tadil metninin ekte olduğu şekliyle kabulüne,
3. Komanditer ortakların sorumluluğunun, artırım sonrası taahhüt ettikleri sermaye tutarı ile sınırlı olduğunun kayda geçirilmesine,
4. Yönetim ve temsile yetkili komandite ortak Ali YILMAZ'ın, aşağıdaki işlemleri tüm ortakların yazılı onayı olmaksızın yapamayacağına:
a) [TUTAR] TL'yi aşan kredi kullanımı ve borçlanma,
b) Şirket taşınmazlarının alımı, satımı ve üzerinde ipotek tesisi,
c) Üçüncü kişiler lehine kefalet ve teminat verilmesi,
d) Şirketin işletme konusu dışındaki yatırımlar ve iştirak edinimi,
e) [SÜRE]'den uzun süreli kira ve hizmet sözleşmeleri,
5. Bu sınırlamanın iç ilişkide geçerli olduğunun; ticaret siciline tescil ve ilan edilmedikçe iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyeceğinin kayda geçirilmesine [sınırlamanın dışa etki etmesi isteniyorsa tescil ve ilan gerekir; kapsamı için avukatınıza danışın],
6. Sermaye artırımının ve tadil metninin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesine,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Her ortağın sıfatını karara yazın. "Ortak" demek yetmez; komandite mi komanditer mi olduğu her kararda görünmelidir.
- Komandite ortak değişiyorsa unvanı da değiştirin. Unvanda adı geçen ortak ayrıldığında unvan tadili zorunlu hâle gelir; iki işlemi aynı kararda birleştirin.
- Karar numaralarını atlamayın. Sicil müdürlüğü ve denetimlerde numara sürekliliği sorulur.
- Tescili gereken kararı ayrı yazın. Tescile gidecek konuyu, iç işleyişe ilişkin konularla aynı karar metnine sıkıştırmayın; müdürlük düzeltme isteyebilir.
- Ayrılan ortakla mutabakat tutanağı imzalayın. Cari hesap bakiyesi kapatılmadan yapılan ayrılmalar sonradan dava konusu olur.
- Yetki sınırlarını rakamla yazın. "Önemli işlemlerde onay alınır" gibi belirsiz ifadeler bankada ve tapuda işe yaramaz.
Sık Sorulan Sorular
Komandit şirkette karar defteri tutmak zorunlu mu? Şirketin tutması gereken defterler türüne ve mevzuata göre belirlenir; ortaklar kararlarının yazılı ve tarihli biçimde saklanması her hâlde önerilir. Hangi defterleri tutmanız gerektiğini mali müşavirinize sorun.
Komanditer ortak karara muhalif kalırsa ne olur? Muhalefet şerhi karara yazılır. Sözleşme değişikliği niteliğindeki kararlarda tüm ortakların onayı aranıyorsa, muhalefet kararın alınmasını engeller.
Ortaklar kararı noterde mi düzenlenmeli? Kural olarak hayır; ancak tescile konu bazı işlemlerde ticaret sicili müdürlüğü imza beyanı veya noter onaylı belge isteyebilir. Başvurudan önce müdürlüğünüzün belge listesini alın.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Komandit şirketlerde karar nisapları ve sorumluluk sonuçları şirket sözleşmesine ve şirketin türüne (adi komandit / sermayesi paylara bölünmüş komandit) göre değişir. Karar almadan ve tescile başvurmadan önce mali müşavirinize ve avukatınıza, bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın; müdürlükler arasında uygulama farkları olabilir.
Ortaklı yapıda kayıt düzeni her şeydir. HesapTUT ile ortak cari hesaplarını, gelir-gideri ve tahsilatları tek ekranda takip edin; ayrılma ve mutabakat anında hesabınız hazır olsun.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.