Şirket Bölünmesi (Tam ve Kısmi): Belgeler, Süreç ve Ücretsiz 3 Örnek
Bölünme, birleşmenin tersidir: bir şirketin malvarlığının tamamı veya bir kısmı başka şirketlere geçer. Uygulamada en sık kullanıldığı yer bellidir: bir şirkette iki ayrı iş yürüyordur ve bunlardan biri ayrılmak, ayrı yönetilmek ya da ayrı ortaklara bırakılmak istenmektedir. Aşağıda tam ve kısmi bölünmeyi, süreci ve belgeleri anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Ne Zaman Bölünme, Ne Zaman Başka Yol?
- İki farklı iş kolunu ayırmak. Üretim ve gayrimenkul, ya da iki farklı marka ayrı şirketlerde yönetilecekse bölünme uygundur.
- Ortakların yollarını ayırması. Ortaklar anlaşamıyorsa, işlerin ve varlıkların ortaklar arasında paylaştırılmasında kullanılır (ayrılma modeli).
- Yatırımcıya yalın yapı sunmak. Yatırımcı sadece bir iş koluna girmek istiyorsa, o kol ayrı şirkete taşınır.
- Bölünme olmayan yollar. Sadece bir makineyi veya taşınmazı devretmek istiyorsanız bu bir satış işlemidir, bölünme değildir. İş kolu bütünlüğü olmadan yapılan devirlerde bölünme hükümleri uygulanamayabilir; kararı mali müşavirinizle verin.
Sürecin Adımları
- Bölünecek malvarlığının tespiti. Hangi aktif ve pasiflerin gideceği kalem kalem listelenir. Envanterin eksik olması, tescil sonrası en büyük sorun kaynağıdır.
- Değerleme ve pay dağılımı. Devredilen bölümün değeri tespit edilir; ortaklara verilecek paylar belirlenir. Ortaklık paylarının ve haklarının korunması esastır.
- Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı. Devralan şirket mevcutsa bölünme sözleşmesi, yeni kurulacaksa bölünme planı yapılır. Devredilecek malvarlığı kalemleri, paylar ve haklar burada gösterilir.
- Bölünme raporu ve inceleme hakkı (TTK 169-171). Yönetim organları rapor hazırlar; ortakların inceleme hakkı vardır. KOBİ'lerde tüm ortakların onayıyla her ikisinden de vazgeçilebilir.
- Genel kurul kararı (TTK 173). Bölünme, birleşmedekine benzer ağırlaştırılmış nisapla onaylanır.
- Alacaklıların korunması (TTK 174-175). Alacaklılara çağrı yapılır ve alacakların teminat altına alınmasına ilişkin hükümler uygulanır. Bölünmeye katılan şirketler, bölünmeden önceki borçlardan kanunda öngörülen çerçevede birlikte sorumlu olabilir. Bu, bölünmenin en çok gözden kaçan yanıdır.
- İş ilişkilerinin geçmesi (TTK 178). Devredilen bölümde çalışan personelin iş sözleşmeleri, itiraz edilmedikçe devralan şirkete geçer.
- Tescil ve ilan. Bölünme, ticaret siciline tescille geçerlilik kazanır; tam bölünmede bölünen şirket tescille sona erer.
- Sonrası. Vergi dairesi, SGK, banka, e-belge, sözleşme ve ruhsat kayıtları güncellenir; devredilen kalemler muhasebe kayıtlarından çıkarılır.
Örnek 1 — Kısmi Bölünme Sözleşmesi İskeleti
KISMİ BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ
Bölünen şirket: MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ — Merkez: Ostim OSB Mah. 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/ANKARA — Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Devralan şirket: HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ — Merkez: Bahçelievler Mah. 319. Cad. No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/ANKARA — Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Tarih: [GG.AA.YYYY]
Madde 1 — Konu. Bölünen şirketin bünyesinde yürütülen [İŞ KOLU ADI] faaliyetine ait malvarlığı bölümü, Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ve devamı maddeleri uyarınca kısmi bölünme yoluyla devralan şirkete devredilecektir. Bölünen şirket faaliyetine devam edecektir.
Madde 2 — Devredilecek malvarlığı. Devredilecek aktif ve pasif kalemler, bu sözleşmenin ekindeki listede kalem kalem gösterilmiştir. Liste özet olarak:
Aktif: [makine ve teçhizat / demirbaş / stok / ticari alacaklar / haklar ve lisanslar / taşınmaz: [ADA-PARSEL]]
Pasif: [ticari borçlar / kredi borçları / kıdem tazminatı karşılıkları]
Sözleşmeler: [devredilecek müşteri, tedarikçi, kira ve lisans sözleşmeleri]
Personel: [devredilecek personel listesi ve işe giriş tarihleri]
Madde 3 — Bölünmeye esas finansal tablolar. İşlem, [GG.AA.YYYY] tarihli [bilanço / ara bilanço] esas alınarak yapılacaktır. Devredilen bölümün değeri [TUTAR] TL olarak tespit edilmiş olup, tespit [YMM/SMMM AD SOYAD]'ın [GG.AA.YYYY] tarihli raporuna dayanmaktadır.
Madde 4 — Payların tahsisi. Devredilen bölümün karşılığı olarak devralan şirkette ihraç edilecek [TUTAR] TL nominal değerli paylar, [iştirak modeli: bölünen şirkete / ayrılma modeli: bölünen şirketin ortaklarına payları oranında] tahsis edilecektir.
Madde 5 — Sermaye artırımı. Devralan şirket, bu amaçla sermayesini [MEVCUT] TL'den [YENİ] TL'ye artıracaktır.
Madde 6 — İş ilişkilerinin geçmesi. Ekli listede yer alan personelin iş sözleşmeleri, itiraz edilmediği takdirde tüm hak ve borçlarıyla devralan şirkete geçer; kıdem hakları korunur. Personele bilgilendirme yazısı tescilden önce tebliğ edilir.
Madde 7 — Sorumluluk. Taraflar, bölünmeden önce doğmuş borçlardan kanunda öngörülen çerçevede sorumlu olduklarını kabul eder. İç ilişkide, devredilen bölüme ait borçlardan devralan şirket sorumludur; diğer borçlardan bölünen şirket sorumludur.
Madde 8 — Alacaklıların korunması. Alacaklılara yapılacak çağrı ve teminat işlemleri kanun hükümlerine göre yerine getirilecektir.
Madde 9 — Şart ve yürürlük. Bu sözleşme, tarafların genel kurullarınca onaylanması ve bölünmenin ticaret siciline tescili ile hüküm ifade eder.
Bölünen şirket adına: [AD SOYAD] (imza) — Devralan şirket adına: [AD SOYAD] (imza)
Not: Devredilecek kalem listesi sözleşmenin en kritik ekidir. Eksik yazılan bir sözleşme veya alacak, tescilden sonra hangi şirkete ait olduğu tartışmalı hâle gelir.
Örnek 2 — Bölünmenin Onaylanması Genel Kurul Kararı
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI (BÖLÜNEN ŞİRKET)
Toplantı Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Saat: [SA:DK]
Toplantı Yeri: Ostim OSB Mah. 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/ANKARA
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplam Sermaye: [TUTAR] TL — Temsil Edilen Sermaye: [TUTAR] TL
Toplantı, kanun ve esas sözleşmeye uygun çağrı üzerine [veya: tüm pay sahipleri hazır bulunduğundan çağrısız olarak] yapılmıştır. Hazirun cetvelinden toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.
Gündem 1 — Toplantı başkanlığına Ali YILMAZ, yazmanlığa Ayşe DEMİR, oy toplama memurluğuna Mehmet KAYA seçilmiştir.
Gündem 2 — [GG.AA.YYYY] tarihli kısmi bölünme sözleşmesi, bölünme raporu ve devredilecek malvarlığı listesi okundu ve müzakere edildi. [KOBİ ise:] Şirketimizin küçük ve orta ölçekli işletme niteliğinde olması nedeniyle, tüm ortakların yazılı onayı ile bölünme raporundan ve inceleme hakkından vazgeçildiği tespit edilmiştir.
Gündem 3 — Şirketimizin [İŞ KOLU ADI] faaliyetine ait malvarlığı bölümünün, ekli listede gösterildiği şekilde HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ'ne kısmi bölünme yoluyla devredilmesine; bölünme sözleşmesinin aynen onaylanmasına karar verilmiştir. Karar, TTK 173 uyarınca aranan nisapla, toplantıda mevcut oyların [ORAN]'ının olumlu oyuyla kabul edilmiştir.
Gündem 4 — Devredilen bölümün karşılığı olarak devralan şirkette ihraç edilecek payların [bölünen şirketimize / ortaklarımıza payları oranında] tahsisine; buna bağlı olarak [gerekiyorsa: şirketimiz sermayesinin [MEVCUT] TL'den [YENİ] TL'ye azaltılmasına ve esas sözleşmenin [MADDE NO]. maddesinin ekteki tadil metnindeki şekilde değiştirilmesine] karar verilmiştir.
Gündem 5 — Devredilen bölümde çalışan personelin iş sözleşmelerinin devralan şirkete geçeceğine ilişkin bilgilendirmenin yapılmasına; alacaklılara yönelik kanuni çağrı ve teminat işlemlerinin yerine getirilmesine karar verilmiştir.
Gündem 6 — Bölünmenin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi ile ilgili tüm işlemler için [AD SOYAD]'a yetki verilmesine karar verilmiştir.
Gündemde başka konu kalmadığından toplantıya son verilmiştir.
Toplantı Başkanı Ali YILMAZ (imza) — Yazman Ayşe DEMİR (imza) — Oy Toplama Memuru Mehmet KAYA (imza)
[Bakanlık Temsilcisi (imza)]
Not: Devralan şirkette de bölünmenin ve sermaye artırımının onaylanmasına ilişkin ayrı bir genel kurul yapılır.
Örnek 3 — Devredilecek Malvarlığı Listesi ve Alacaklı Bilgilendirme Yazısı
EK-1: DEVREDİLECEK MALVARLIĞI LİSTESİ
([İŞ KOLU ADI] bölümü — [GG.AA.YYYY] tarihli bilanço esas alınmıştır)
| Sıra | Kalem türü | Tanım / kimlik bilgisi | Defter değeri (TL) |
| 1 | Makine-teçhizat | [MARKA/MODEL — SERİ NO] | [TUTAR] |
| 2 | Taşınmaz | [İL/İLÇE — ADA/PARSEL — TAPU BİLGİSİ] | [TUTAR] |
| 3 | Stok | [ÜRÜN GRUBU — MİKTAR] | [TUTAR] |
| 4 | Ticari alacak | [MÜŞTERİ UNVANI — FATURA/VADE] | [TUTAR] |
| 5 | Haklar | [MARKA / LİSANS / ALAN ADI] | [TUTAR] |
| 6 | Sözleşme | [KARŞI TARAF — SÖZLEŞME TARİHİ/KONUSU] | — |
| 7 | Ticari borç | [TEDARİKÇİ UNVANI — VADE] | [TUTAR] |
| 8 | Personel | [AD SOYAD — İŞE GİRİŞ TARİHİ — GÖREV] | — |
Bölünen şirket yetkilisi (imza) — Devralan şirket yetkilisi (imza) — Tarih: [GG.AA.YYYY]
ALACAKLI BİLGİLENDİRME YAZISI
Sayın [ALACAKLI UNVANI],
Tarih: [GG.AA.YYYY] — Konu: Kısmi bölünme işlemi hakkında bilgilendirme
Şirketimiz MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ, [GG.AA.YYYY] tarihli genel kurul kararı ile [İŞ KOLU ADI] faaliyetine ait malvarlığı bölümünü HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ'ne kısmi bölünme yoluyla devretme kararı almıştır. İşlem, ticaret siciline tescil ile hüküm ifade edecektir.
Bölünme nedeniyle şirketimizle olan ticari ilişkinizde herhangi bir hak kaybı oluşmayacaktır. Bölünmeye katılan şirketler, bölünmeden önce doğmuş borçlardan kanunda öngörülen çerçevede sorumludur. Alacağınızla ilgili teminat talebiniz varsa, kanunda öngörülen süre içinde yazılı olarak [ADRES / E-POSTA] adresine iletmenizi rica ederiz.
Cari hesap mutabakatı: [GG.AA.YYYY] tarihi itibarıyla kayıtlarımızda görünen bakiye [TUTAR] TL [borç/alacak]'tır. Mutabık iseniz formu imzalayarak, değilseniz farkı belirterek iade etmenizi rica ederiz.
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ A.Ş. — Yetkili (imza)
Not: Alacaklılara yapılacak ilan ve çağrının usulü ile süreleri kanunla belirlenmiştir; bu yazı ilanın yerine geçmez, ticari ilişkinizi bilgilendirme amaçlıdır.
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Malvarlığı listesini kalem kalem yazın. "İlgili tüm varlıklar" gibi genel ifadeler, tescil sonrası tapuda, bankada ve mahkemede işe yaramaz.
- Sözleşmeleri ayrıca listeleyin. Kira, lisans ve müşteri sözleşmelerinin bazıları devir için karşı tarafın onayını gerektirir; önce sözleşme metinlerini okuyun.
- Modeli baştan seçin. Payların bölünen şirkete mi ortaklara mı verileceği (iştirak / ayrılma modeli) hem hukuki hem vergisel sonucu değiştirir.
- Personel listesini ve kıdemleri net yazın. Devredilen bölümde çalışan personelin geçişi, itiraz hakkı ve kıdem devri baştan planlanmalıdır.
- Alacaklı bilgilendirmesini erken yapın. Teminat talepleriyle tescil aşamasında karşılaşmak süreci kilitler.
- Vergisel şartları önce teyit ettirin. Kısmi bölünmenin vergisel avantajlarından yararlanmanın şartları vardır; mali müşavirinizden yazılı görüş alın.
Sık Sorulan Sorular
Kısmi bölünmede şirketim kapanıyor mu? Hayır. Kısmi bölünmede şirket faaliyetine devam eder; yalnızca devredilen malvarlığı bölümü çıkar. Tam bölünmede ise şirket tasfiyesiz sona erer.
Bölünme sonrası eski borçlardan kim sorumlu? Bölünmeye katılan şirketler, bölünmeden önce doğmuş borçlardan kanunda öngörülen çerçevede sorumlu tutulabilir. Bu sorumluluğun kapsamını ve süresini işlem öncesinde avukatınızla netleştirin.
Tek bir gayrimenkulü ayrı şirkete taşımak bölünme sayılır mı? Kendi başına bir varlığın devri kural olarak satış işlemidir. Bölünme hükümlerinden yararlanmak için iş kolu ve malvarlığı bütünlüğü gibi şartlar aranabilir; kararı mali müşavirinizle verin.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Bölünme, ticaret hukuku yanında vergi ve iş hukuku sonuçları doğuran teknik bir işlemdir; özellikle kısmi bölünmenin vergisel şartları ayrıca değerlendirilmelidir. İşleme başlamadan önce mali müşavirinize ve avukatınıza, bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın; müdürlükler arasında istenen belgeler bakımından uygulama farkları olabilir.
Bölünmenin en zor kısmı envanterdir. HesapTUT ile stok, cari hesap ve tahsilat kayıtlarınızı düzenli tutun; devredilecek kalemleri listelemek dakikalar sürsün.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.