Şirket Ortağının Ölümü: Payın Mirasçılara Geçişi ve Ücretsiz 3 Örnek Belge
Bir şirket ortağı vefat ettiğinde iki şey aynı anda olur: paylar mirasçılara geçer ve çoğu şirkette karar alma mekanizması durur. Özellikle tek müdürlü limited şirketlerde ve iki ortaklı yapılarda bu durum haftalarca fatura kesilememesine, banka işlemlerinin yapılamamasına kadar gider. Aşağıda şirket türüne göre ne olduğunu ve hangi belgelerin gerektiğini anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Şirket Türüne Göre Ne Olur?
| Şirket türü | Payın durumu | Dikkat |
| Anonim şirket | Paylar mirasçılara geçer; pay defterine kayıt talep edilir | Esas sözleşmede bağlam hükmü varsa (TTK 493) devir/geçiş bakımından ayrıca değerlendirme gerekir |
| Limited şirket | Pay mirasçılara geçer; şirket, esas sözleşmede öngörülmüşse geçişi reddedebilir (TTK 596) | Ret hakkı süreye tabidir ve gerçek değerin ödenmesini gerektirir; süre kaçırılırsa geçiş kabul edilmiş sayılır |
| Kollektif ve adi komandit | Ortağın ölümü kural olarak sona erme/çıkma sebebidir | Şirket sözleşmesinde "mirasçılarla devam" kaydı varsa şirket devam eder; kayıt yoksa tasfiye gündeme gelir |
| Sermayesi paylara bölünmüş komandit | Komanditer pay mirasçılara geçer | Komandite ortağın ölümü yönetim ve unvan sorunu doğurur; esas sözleşme hükmü belirleyicidir |
Yönetim boşluğu: asıl acil sorun
- Vefat eden kişi tek müdür / tek yetkili ise şirketin temsilcisi kalmaz. Limited şirkette ortaklar genel kurulu toplanarak yeni müdür seçer; anonim şirkette yönetim kurulu boşalan üyeliğe geçici atama yapar (TTK 363) veya genel kurul toplanır.
- Banka ve resmî işlemler, yeni yetkilinin tescili ve imza sirküleri/yetki belgesi çıkana kadar yapılamaz. Bu nedenle yeni yetkili ataması, veraset belgesini beklemeden — mevcut ortak yapısıyla — mümkünse hemen yapılmalıdır.
- Mirasçılar ortak sıfatıyla oy kullanacaksa önce veraset belgesi ve ortak temsilci ataması gerekir; bu süreç uzayabilir.
Örnek 1 — Mirasçıların Pay Defterine Kayıt ve Ortak Temsilci Bildirimi
PAY DEFTERİNE KAYIT VE ORTAK TEMSİLCİ BİLDİRİMİ
Kime: HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ — Yönetim Kurulu Başkanlığına
Bahçelievler Mah. 319. Cad. No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/ANKARA
Kimden: Müteveffa [AD SOYAD] mirasçıları
Tarih: [GG.AA.YYYY] — Konu: Payların mirasçılara geçişinin pay defterine kaydı ve ortak temsilci bildirimi
Şirketinizin pay sahibi [AD SOYAD] (T.C. Kimlik No: [TCKN]) [GG.AA.YYYY] tarihinde vefat etmiştir. Ekte sunulan [noterden / sulh hukuk mahkemesinden] alınmış [GG.AA.YYYY] tarihli mirasçılık belgesine göre mirasçıları ve miras payları aşağıdaki gibidir:
| Mirasçı | T.C. Kimlik No | Miras payı | Karşılık gelen şirket payı (TL) |
| [AD SOYAD] | [TCKN] | [ORAN] | [TUTAR] |
| [AD SOYAD] | [TCKN] | [ORAN] | [TUTAR] |
| [AD SOYAD] | [TCKN] | [ORAN] | [TUTAR] |
1. Müteveffaya ait toplam [TUTAR] TL nominal değerli payların, yukarıdaki dağılıma göre pay defterine kaydedilmesini talep ederiz.
2. Miras ortaklığı devam ettiği sürece, paylardan doğan hakların Türk Ticaret Kanunu'nun 477. maddesi uyarınca ortak temsilci aracılığıyla kullanılacağı bilinmekte olup, ortak temsilci olarak [AD SOYAD] (T.C. Kimlik No: [TCKN], adres: [AÇIK ADRES], iletişim: [TELEFON/E-POSTA]) oy birliğiyle belirlenmiştir. Adı geçen; genel kurullarda oy kullanmaya, bilgi ve belge talep etmeye, tebligat almaya ve kâr payı tahsiline yetkilidir.
3. Şirket tarafından yapılacak tüm bildirim ve tebligatların ortak temsilcinin yukarıdaki adresine yapılmasını rica ederiz.
4. Müteveffanın şirketten olan alacak-borç durumu ile dağıtılmamış kâr payı bilgilerinin tarafımıza yazılı olarak bildirilmesini talep ederiz.
Ekler: ( ) Mirasçılık belgesi ( ) Ölüm belgesi ( ) Mirasçıların kimlik fotokopileri ( ) Ortak temsilci atama beyanı
[Mirasçıların ad-soyad ve imzaları]
Örnek 2 — Limited Şirkette Payın Geçişi Hakkında Genel Kurul Kararı
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ DANIŞMANLIK İÇ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [NO]
Toplantı Yeri: Ostim OSB Mah. 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/ANKARA
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplam Sermaye: [TUTAR] TL — Temsil Edilen Sermaye: [TUTAR] TL
Şirket ortakları toplanarak aşağıdaki kararları almıştır:
1. Ortağımız [AD SOYAD]'ın [GG.AA.YYYY] tarihinde vefat ettiğinin ve [GG.AA.YYYY] tarihli mirasçılık belgesinin şirkete sunulduğunun tespitine,
2. [SEÇENEK A — geçiş kabul ediliyorsa:] Müteveffaya ait [TUTAR] TL nominal değerli esas sermaye payının mirasçılara geçişinin kabulüne; mirasçıların ortaklar pay defterine miras payları oranında kaydedilmesine; miras ortaklığı devam ettiği sürece haklarını ortak temsilci [AD SOYAD] aracılığıyla kullanmalarına,
[SEÇENEK B — esas sözleşmede ret hakkı öngörülmüşse:] Şirket sözleşmesinin [MADDE NO]. maddesi ve TTK 596 uyarınca, payın mirasçılara geçişinin reddine; payın gerçek değerinin mirasçılara ödenmesi suretiyle şirket tarafından [şirket / diğer ortaklar / gösterilecek üçüncü kişi] adına devralınmasına; gerçek değerin [YMM/SMMM AD SOYAD] tarafından [YÖNTEM] yöntemiyle tespit edilmesine ve ödemenin [VADE] içinde yapılmasına [ret hakkının kanuni süre içinde kullanılması gerekir; süreyi avukatınızla teyit edin],
3. Vefat eden ortağın aynı zamanda şirket müdürü olması nedeniyle boşalan müdürlük görevine [AD SOYAD]'ın [SÜRE] süreyle seçilmesine; şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmasına,
4. Müteveffanın şirketten olan ortak cari hesap bakiyesinin ve dağıtılmamış kâr payının [GG.AA.YYYY] tarihi itibarıyla tespit edilerek mirasçılara yazılı olarak bildirilmesine,
5. Şirket adına verilmiş kefalet, teminat, çek ve senetlerde müteveffanın imzasının bulunduğu hâllerde ilgili kurumlara bildirim yapılmasına ve imza değişikliği talep edilmesine,
6. Ortaklık yapısındaki ve temsil yetkisindeki değişikliklerin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesine; vergi dairesi, SGK ve bankalara bildirilmesine,
oy birliği ile karar verilmiştir.
[Ortakların ad-soyad ve imzaları]
Not: Ret hakkı yalnızca şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ve kanuni süre içinde kullanılabilir. Süre kaçırılırsa geçiş kabul edilmiş sayılır.
Örnek 3 — Vefat Sonrası İlk 30 Gün Kontrol Listesi ve Mirasçı Bilgilendirme Yazısı
ORTAĞIN VEFATI SONRASI KONTROL LİSTESİ (İlk 30 Gün)
Hafta 1 — Yönetimin sürekliliği
( ) Vefat eden kişinin şirketteki sıfatlarının tespiti (ortak / müdür / yönetim kurulu üyesi / imza yetkilisi)
( ) Temsil yetkisi boşaldıysa yeni yetkili ataması için genel kurul veya yönetim kurulu kararının alınması
( ) Kararın tescili ve imza sirküleri / ticaret sicili yetki belgesinin yenilenmesi
( ) Bankalara yetkili değişikliğinin bildirilmesi
( ) e-Fatura, e-Devlet ve ön muhasebe programı kullanıcı yetkilerinin gözden geçirilmesi
Hafta 2 — Belgeler
( ) Mirasçılık belgesinin (noter veya mahkeme) temini
( ) Şirkete yazılı bildirim ve pay defterine kayıt talebi
( ) Ortak temsilcinin belirlenmesi ve şirkete bildirilmesi
( ) Şirket sözleşmesi/esas sözleşmedeki devir ve geçiş hükümlerinin incelenmesi (bağlam, ret hakkı)
Hafta 3-4 — Hesaplar ve bildirimler
( ) Müteveffanın ortak cari hesabının ve dağıtılmamış kâr payının tespiti
( ) Şirket adına verilmiş kişisel kefalet ve teminatların envanteri
( ) Vergi dairesi ve SGK bildirimleri
( ) Devam eden sözleşmelerde imza yetkisi güncellemesi
( ) Miras ve vergi yükümlülükleri için mali müşavir ve avukat görüşü
( ) Kalan ortaklarla gelecek planının yazılı hâle getirilmesi
MİRASÇILARA BİLGİLENDİRME YAZISI (şirket tarafından)
Sayın [MİRASÇI AD SOYAD],
Tarih: [GG.AA.YYYY] — Konu: Şirket payı ve hesap durumu hakkında bilgilendirme
Şirketimiz ortağı [AD SOYAD]'ın vefatı nedeniyle başsağlığı dileklerimizi sunarız. Şirketimizdeki durum hakkında bilgilendirme aşağıdadır:
1. Müteveffanın şirketimizdeki payı: [TUTAR] TL nominal ([ORAN]).
2. [GG.AA.YYYY] tarihi itibarıyla ortak cari hesap bakiyesi: [TUTAR] TL [borç/alacak].
3. Dağıtılmamış ve hak kazanılmış kâr payı: [TUTAR] TL [yoksa "bulunmamaktadır" yazın].
4. Payların şirket kayıtlarına işlenebilmesi için mirasçılık belgesi ve mirasçı birden fazla ise ortak temsilci bildirimi gerekmektedir.
5. Şirket sözleşmemizin [MADDE NO]. maddesi, payların geçişi bakımından [hüküm içermemektedir / şu hükmü içermektedir: …].
Belgeleri tamamladığınızda pay defteri kaydı yapılacak ve pay sahipliğinden doğan haklarınızı kullanabileceksiniz. Sorularınız için [İLETİŞİM] üzerinden bize ulaşabilirsiniz.
[ŞİRKET UNVANI] — Yetkili (imza)
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Önce yetki boşluğunu kapatın. Veraset işlemleri uzun sürer; şirketin temsilcisiz kalmaması her şeyden önceliklidir.
- Sözleşmenizdeki geçiş hükmünü bugün okuyun. Limited şirkette ret hakkı yalnızca sözleşmede öngörülmüşse vardır; bunu vefat sonrasında öğrenmek geç olur.
- Ortak temsilciyi yazılı belirleyin. Mirasçılar arasında anlaşmazlık varsa temsilci atanmadıkça haklar kullanılamaz ve genel kurul kilitlenir.
- Cari hesabı ölüm tarihiyle dondurun. Ölüm tarihinden sonraki hareketler ayrı izlenmezse mirasçılarla ihtilaf çıkar.
- Kişisel kefaletleri listeleyin. Müteveffanın şirket için verdiği kişisel kefaletler mirasçıları da ilgilendirir; envanteri erken çıkarın.
- Gerçek değer tespitini bağımsız yaptırın. Ret hakkı kullanılacaksa değerleme yöntemi ve raporu, sonraki davaların merkezinde olur.
Sık Sorulan Sorular
Mirasçılar otomatik olarak ortak olur mu? Paylar miras yoluyla mirasçılara geçer; ancak şirket nezdinde hak kullanabilmek için mirasçılık belgesinin sunulması ve kayıt talebi gerekir. Limited şirkette esas sözleşme ret hakkı öngörüyorsa şirket, gerçek değeri ödeyerek geçişi reddedebilir (TTK 596).
Birden fazla mirasçı varsa genel kurulda kim oy kullanır? Pay bölünemez; haklar ortak temsilci aracılığıyla kullanılır (TTK 477). Mirasçılar temsilci üzerinde anlaşamazsa mahkemeden atama istenmesi gündeme gelebilir.
Tek ortaklı ve tek müdürlü şirkette ortak vefat ederse ne olur? Şirket sona ermez; paylar mirasçılara geçer. Ancak yönetim boşluğu ciddidir: mirasçılık belgesi alındıktan sonra mirasçılar genel kurul yaparak yeni müdür seçer ve tescil ettirir. Süreci hızlandırmak için belgeleri gecikmeden toplayın.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Miras yoluyla pay geçişinin sonuçları şirket türüne, esas sözleşme/şirket sözleşmesi hükümlerine ve miras hukuku kurallarına (saklı pay, tenkis, mirasın reddi, veraset yükümlülükleri) göre değişir. İşlem yapmadan önce mali müşavirinize ve avukatınıza, tescil gerektiren hususlarda bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın.
En zor günde ihtiyacınız olan şey, düzgün tutulmuş kayıttır. HesapTUT ile ortak cari hesaplarını, gelir-gideri ve tahsilatları tek ekranda tutun; hesap durumu her an çıkarılabilsin.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.