Anonim Şirketten Limited Şirkete Geçiş (Tür Değiştirme): Adımlar ve Ücretsiz 3 Örnek Belge
Anonim şirketini limited şirkete dönüştürmek isteyen şirket sayısı sanıldığından fazladır. Gerekçe genellikle aynıdır: anonim şirketin asgari sermayesi ve kurumsal yükümlülükleri küçülen bir işletme için ağır gelmektedir. Tür değiştirme, şirketi kapatıp yeniden kurmak değildir; tüzel kişilik aynı kalarak tür değiştirir. Aşağıda süreci adım adım anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Ters Yön: Limitedden Anonime Değil, Anonimden Limitede
Limited şirketten anonim şirkete geçiş çok daha sık konuşulur; onu ayrı bir rehberde ele alıyoruz. Bu yazı ters yönü anlatır: anonimden limitede. Süreç mantığı aynıdır, ancak nisaplar, sonuçlar ve riskler farklıdır.
Anonimden limitede geçmenin başlıca sebepleri
- Asgari sermaye ve kurumsal yük. Anonim şirkette asgari sermaye 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL'dir (güncel tutarları ticaret sicili müdürlüğünüzden teyit edin). Anonim şirkette genel kurul, bakanlık temsilcisi, pay defteri gibi biçimsel yükler daha ağırdır.
- Sözleşmeli avukat zorunluluğu. Esas sermayesi belirli bir eşiğin (asgari sermayenin katı olarak belirlenen tutarın) üzerindeki anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü vardır. Limited şirkette böyle bir zorunluluk yoktur.
- Ortak sayısının azalması. İki-üç ortaklı, aile içi işleyen bir yapıda anonim şirketin kurumsal düzeni pratikte işlememektedir.
Geçmeden önce mutlaka tartın: bu üç sonuç geri dönüşü zorlaştırır
- Kamu borcundan sorumluluk artar. Limited şirkette ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen kamu borcundan sermaye payları oranında doğrudan sorumludur. Anonim şirkette pay sahibinin böyle bir sorumluluğu yoktur (yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ayrı konudur). Vergi/SGK borcu olan bir şirkette bu geçiş ortaklar için ciddi risktir.
- Pay devri zorlaşır ve maliyetlenir. Limited şirkette pay devri noterde düzenlenir ve genel kurul onayına tabidir (TTK 595). Anonim şirkette pay devri çok daha esnektir.
- Ortak sayısı 50 ile sınırlanır. Limited şirkette ortak sayısı elliyi aşamaz (TTK 574).
Tür Değiştirmenin Adımları
- Ön karar ve mali müşavir görüşü. Özvarlık durumu, kamu borcu, taşınmaz ve ruhsat envanteri çıkarılır.
- Özvarlık tespiti. Şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu hazırlanır; yeni türün asgari sermayesinin karşılandığı gösterilir.
- Tür değiştirme planı (TTK 184). Yönetim kurulu tarafından yazılı olarak hazırlanır; yeni türün sermayesi, ortakların payları, yeni şirket sözleşmesi esasları yer alır.
- Tür değiştirme raporu (TTK 185). Yönetim kurulu tarafından hazırlanır; tür değiştirmenin amacı, sonuçları, ortakların hak ve yükümlülüklerindeki değişiklik açıklanır. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tüm ortakların onayıyla rapordan vazgeçilebilir.
- İnceleme hakkı (TTK 186). Ortakların plan, rapor ve mali tabloları inceleme hakkı vardır; KOBİ'lerde tüm ortakların onayıyla bu haktan da vazgeçilebilir.
- Genel kurul kararı (TTK 189). Anonim şirkette karar, esas sermayenin en az üçte ikisini karşılayan payların sahiplerinin olumlu oyuyla alınır. Yeni tür limited şirket olduğundan, yeni limited şirket sözleşmesi de aynı kararda kabul edilir.
- Tescil ve ilan. Karar, plan, rapor (veya vazgeçme beyanları), özvarlık raporu ve yeni şirket sözleşmesi ile ticaret siciline başvurulur; tür değiştirme tescille hüküm ifade eder.
- Tescil sonrası güncelleme. Vergi dairesi, SGK, bankalar, e-Fatura/e-Arşiv bilgileri, sözleşmeler, ruhsatlar, tabela, web sitesi ve fatura başlığı yeni unvana göre güncellenir.
Örnek 1 — Tür Değiştirme Planı Hazırlanmasına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı
HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [NO]
Toplantı Yeri: Şirket merkezi — Bahçelievler Mah. 319. Cad. No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/ANKARA
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Katılanlar: Ali YILMAZ (Yönetim Kurulu Başkanı), Ayşe DEMİR (Başkan Vekili), Mehmet KAYA (Üye)
Yönetim kurulumuz yukarıda belirtilen tarihte şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almıştır:
1. Şirketimizin hukuki şeklinin anonim şirketten limited şirkete dönüştürülmesi için Türk Ticaret Kanunu'nun 180 ve devamı maddeleri uyarınca işlem başlatılmasına,
2. TTK 184 uyarınca tür değiştirme planının ekteki şekliyle hazırlanmasına ve yönetim kurulu üyelerince imzalanmasına,
3. TTK 185 uyarınca tür değiştirme raporunun hazırlanmasına; şirketimizin küçük ve orta ölçekli işletme niteliğinde olması hâlinde, tüm pay sahiplerinin yazılı onayı alınmak kaydıyla rapordan ve inceleme hakkından vazgeçilebileceğinin kayda geçirilmesine,
4. Şirket özvarlığının tespitine ilişkin raporun [YMM / SMMM AD SOYAD]'a hazırlattırılmasına; yeni türün asgari sermayesinin karşılandığının bu raporla belgelenmesine,
5. Yeni türe ait limited şirket sözleşmesi taslağının hazırlanmasına; yeni unvanın "[YENİ UNVAN] LİMİTED ŞİRKETİ" olarak öngörülmesine,
6. TTK 186 uyarınca pay sahiplerinin inceleme hakkını kullanabilmesi için plan, rapor ve son üç yılın finansal tablolarının genel kurul tarihinden önce şirket merkezinde [SÜRE] süreyle incelemeye hazır bulundurulmasına,
7. Tür değiştirmenin görüşülüp karara bağlanması amacıyla olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına, gündemin aşağıdaki şekilde belirlenmesine:
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
b) Tür değiştirme planı ve raporunun okunması ve görüşülmesi,
c) Özvarlık tespit raporunun okunması,
d) Tür değiştirmenin ve yeni limited şirket sözleşmesinin kabulü,
e) Müdür veya müdürler kurulunun seçimi ve temsil yetkisinin belirlenmesi,
f) Dilek ve öneriler,
8. Gerekli tescil ve ilan işlemleri için [AD SOYAD]'ın yetkilendirilmesine,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnek 2 — Tür Değiştirme Genel Kurul Kararı (Tutanak Özeti)
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Toplantı Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Saat: [SA:DK]
Toplantı Yeri: Ostim OSB Mah. 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/ANKARA
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Şirketin olağanüstü genel kurul toplantısı yukarıda yazılı tarih, saat ve adreste [bakanlık temsilcisi gerekiyorsa: Ticaret Bakanlığı temsilcisi [AD SOYAD] gözetiminde] yapılmıştır. Toplantıya ait çağrı, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi süresinde yapılmış [veya: tüm pay sahipleri hazır bulunduğundan TTK 416 uyarınca çağrısız olarak toplanılmış]tır.
Hazirun cetvelinin incelenmesinden, şirketin toplam [TUTAR] TL sermayesine karşılık gelen payların [TUTAR] TL'lik kısmının toplantıda temsil edildiği, toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.
Gündem 1 — Toplantı başkanlığına Ali YILMAZ, tutanak yazmanlığına Ayşe DEMİR, oy toplama memurluğuna Mehmet KAYA seçilmiştir.
Gündem 2 — Yönetim kurulunca hazırlanan tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu okundu ve müzakere edildi. [KOBİ ise:] Şirketimizin küçük ve orta ölçekli işletme niteliğinde olması nedeniyle, tüm ortakların yazılı onayı ile tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden ve inceleme hakkından vazgeçildiği tespit edilmiştir.
Gündem 3 — [YMM/SMMM AD SOYAD] tarafından düzenlenen [GG.AA.YYYY] tarihli özvarlık tespit raporu okundu; şirket özvarlığının yeni türün asgari sermayesini karşıladığı görüldü.
Gündem 4 — Şirketin hukuki şeklinin limited şirkete dönüştürülmesine; yeni unvanın "[YENİ UNVAN] LİMİTED ŞİRKETİ" olarak belirlenmesine; ekteki limited şirket sözleşmesinin aynen kabulüne; şirket sermayesinin [TUTAR] TL olarak belirlenmesine ve ortaklara payların aşağıdaki şekilde tahsisine:
Ali YILMAZ — [TUTAR] TL
Ayşe DEMİR — [TUTAR] TL
Mehmet KAYA — [TUTAR] TL
karar verilmiştir. Yapılan oylamada karar, sermayenin [ORAN]'ını temsil eden payların olumlu oyuyla, TTK 189 uyarınca aranan nisapla kabul edilmiştir. [Muhalefet şerhi varsa buraya yazılır.]
Gündem 5 — Yeni türde şirket müdürlüğüne Ali YILMAZ'ın [SÜRE] süreyle seçilmesine ve şirketi münferiden temsile yetkili kılınmasına karar verilmiştir.
Gündem 6 — Tür değiştirmenin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi ile ilgili tüm işlemlerin yürütülmesi için [AD SOYAD]'a yetki verilmesine karar verilmiştir.
Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından toplantıya son verilmiştir. [GG.AA.YYYY]
Toplantı Başkanı Ali YILMAZ (imza) — Yazman Ayşe DEMİR (imza) — Oy Toplama Memuru Mehmet KAYA (imza)
[Bakanlık Temsilcisi (imza)]
Örnek 3 — KOBİ Beyanı ve Rapordan Vazgeçme Onayı + Tescil Sonrası Güncelleme Listesi
ORTAKLARIN YAZILI ONAYI
(Tür Değiştirme Raporundan ve İnceleme Hakkından Vazgeçme)
Şirket: ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ
Merkez: Ostim OSB Mah. 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/ANKARA
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Tarih: [GG.AA.YYYY]
Şirketin tüm pay sahipleri olarak, şirketin küçük ve orta ölçekli işletme niteliğinde olduğunu; anonim şirketten limited şirkete tür değiştirme işleminde Türk Ticaret Kanunu'nun 185. maddesinde öngörülen tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden ve 186. maddesinde öngörülen inceleme hakkından, hiçbir baskı altında kalmaksızın ve sonuçlarını bilerek vazgeçtiğimizi beyan ve kabul ederiz.
Ali YILMAZ — Pay oranı: [ORAN] — (imza)
Ayşe DEMİR — Pay oranı: [ORAN] — (imza)
Mehmet KAYA — Pay oranı: [ORAN] — (imza)
TESCİL SONRASI GÜNCELLEME KONTROL LİSTESİ
( ) Vergi dairesine tür ve unvan değişikliği bildirimi
( ) SGK işyeri kaydında unvan güncellemesi
( ) e-Fatura / e-Arşiv / e-Defter unvan ve etiket bilgilerinin güncellenmesi
( ) Ön muhasebe programındaki firma bilgileri ve fatura başlığı
( ) Banka hesapları, kredi ve çek-senet kayıtlarında unvan değişikliği
( ) İmza sirküleri / ticaret sicili yetki belgesinin yenilenmesi
( ) Devam eden sözleşmelerde karşı taraflara bildirim (ek protokol gerekiyorsa)
( ) Ruhsat, lisans, izin ve marka kayıtlarında unvan güncellemesi
( ) İhale ve tedarikçi portallerindeki firma bilgileri
( ) Web sitesi, tabela, kaşe, antetli kâğıt ve e-posta imzaları
( ) Pay defteri yerine ortaklar pay defteri düzeninin kurulması
( ) Yeni türe uygun karar defterinin (müdürler kurulu / genel kurul) noterden onaylatılması
Not: Tür değiştirmede tüzel kişilik devam ettiğinden vergi numarası kural olarak değişmez; ancak her kurum kendi kaydını güncellemenizi ister. Listeyi tescil tarihinden itibaren iki hafta içinde bitirmeyi hedefleyin.
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Önce kamu borcu kontrolü yapın. Vergi ve SGK borcu olan bir şirkette limitede geçiş, ortakların kişisel sorumluluğunu doğrudan artırır. Bu tek başına vazgeçme sebebi olabilir.
- Özvarlık raporunu erken sipariş edin. Süreci en çok bekleten adım budur; mali müşavirinizle tarih planlayın.
- KOBİ vazgeçme beyanlarını tüm ortaklara imzalatın. Bir ortağın imzası eksikse rapordan vazgeçilemez, süreç uzar.
- Yeni unvanı önceden sorgulatın. Benzer unvan varsa tescil reddedilir; MERSİS üzerinden ön kontrol yaptırın.
- Nisabı hazirun cetveliyle birlikte gösterin. Tutanakta hangi oranın olumlu oy verdiği açıkça yazılmalıdır.
- Sermaye tutarını yeni türe göre yazın. Sermayeyi azaltarak geçiyorsanız bu ayrı bir sermaye azaltımı prosedürü gerektirebilir; müdürlüğünüze sorun.
Sık Sorulan Sorular
Tür değiştirmede şirket kapanıp yeniden mi kuruluyor? Hayır. TTK 180 uyarınca yeni türe dönüşen şirket eskisinin devamıdır. Tasfiye yapılmaz, tüzel kişilik sona ermez.
Vergi numaramız değişir mi, sözleşmelerimiz geçersiz olur mu? Tüzel kişilik devam ettiği için sözleşmeler kural olarak devam eder ve vergi numarası değişmez. Buna rağmen karşı taraflara unvan değişikliğini yazılı bildirmek, ileride ödeme ve fatura sorunlarını önler.
Genel kurulda hangi nisap aranıyor? Anonim şirkette tür değiştirme kararı, TTK 189 uyarınca esas sermayenin en az üçte ikisini karşılayan payların sahiplerinin olumlu oyuyla alınır. Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmüşse o uygulanır.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Tür değiştirmenin vergisel ve hukuki sonuçları şirketin durumuna göre önemli ölçüde değişir; özellikle kamu borcu, taşınmaz ve teşvik kayıtları bulunan şirketlerde ayrıntılı inceleme gerekir. İşleme başlamadan önce mali müşavirinize ve avukatınıza, bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın. Ticaret sicili müdürlükleri arasında istenen belgeler bakımından uygulama farkları olabilir.
Tür değiştirdiniz, sıra kayıt düzeninde. HesapTUT ile yeni unvanınızla fatura kesin, cari hesapları ve tahsilatları tek ekranda takip edin; mali müşavirinize düzenli veri gönderin.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.