Şirket Tür Değiştirme (Nev'i Değişikliği): Limitedden Anonime Geçiş ve Ücretsiz 3 Örnek
Limited şirketiniz büyüdü; yatırımcı geliyor, pay devirleri sıklaştı, kurumsal müşteriler anonim şirket yapısı bekliyor. Bu noktada şirketi kapatıp yenisini kurmanıza gerek yok: tür değiştirme ile aynı tüzel kişilik devam ederek limited şirket anonim şirkete dönüşür. Aşağıda süreci sırasıyla anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Tür Değiştirme Ne Zaman Mantıklı?
- Yatırımcı alacaksanız. Anonim şirkette pay devri için noter onaylı devir sözleşmesi ve genel kurul onayı zorunluluğu yoktur; süreç daha hızlı işler.
- Ortak sayısı artacaksa. Limited şirkette ortak sayısı 50'yi aşamaz; anonim şirkette üst sınır yoktur.
- Pay senedi bastırmak istiyorsanız. Nama veya hamiline yazılı pay senedi düzeni yalnızca anonim şirkette işler.
- Kamu borcu sorumluluğu sizi endişelendiriyorsa. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından sermaye payları oranında doğrudan sorumlu tutulabilir; anonim şirkette ortak yerine kanuni temsilcinin sorumluluğu gündeme gelir.
- Kurumsal algı ve ihaleler. Büyük müşteri ve finansman ilişkilerinde anonim şirket yapısı çoğu zaman daha uygun karşılanır.
- Ne zaman gereksiz? Tek ortaklı, küçük ölçekli ve büyüme planı olmayan işlerde anonim şirketin ek uyum yükü (bakanlık temsilcisi, sermaye eşiği, avukat bulundurma şartı gibi) maliyeti artırır.
Tür Değiştirme Adım Adım (TTK 180-190)
- 1. Ön hazırlık ve sermaye kontrolü. Anonim şirket için asgari sermaye 250.000 TL'dir (1.1.2024'ten itibaren; güncel tutarı teyit ediniz). Limited şirketin mevcut sermayesi bu tutarın altındaysa tür değiştirmeyle birlikte sermaye artırımı planlanır.
- 2. Özvarlık tespiti. Şirketin özvarlığının tespitine ilişkin rapor hazırlanır. Uygulamada bu rapor yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir tarafından düzenlenir; şirket bünyesinde taşınmaz veya ayni varlık varsa ayrıca değer tespiti istenebilir. Kapsamı müdürlüğünüzle teyit edin.
- 3. Tür değiştirme planı. Yönetim organı, şirketin yeni türünü, unvanını, sermayesini, ortakların paylarının nasıl karşılanacağını ve yeni esas sözleşmeyi içeren tür değiştirme planını yazılı olarak hazırlar (TTK 185).
- 4. Tür değiştirme raporu. Yönetim organı, tür değiştirmenin amacını, sonuçlarını, ortakların haklarının nasıl korunduğunu ve yükümlülüklerini açıklayan raporu hazırlar. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde, tüm ortakların onaylaması hâlinde rapor düzenlenmesinden vazgeçilebilir.
- 5. İnceleme hakkı. Ortaklara, genel kurul kararından önce plan ve raporu inceleme imkânı tanınır (kanunda öngörülen süre, uygulamada otuz gün). Küçük ve orta ölçekli şirketlerde ortakların onayıyla bu haktan da vazgeçilebilir; vazgeçme kararı yazılı olarak belgelenmelidir.
- 6. Genel kurul kararı. Tür değiştirme kararı, TTK 189'daki özel nisaplarla alınır. Limited şirketin tür değiştirmesinde sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden ortakların onayı aranır. Nisabı işlem öncesinde müdürlüğünüzle teyit edin.
- 7. Yeni esas sözleşme. Anonim şirket esas sözleşmesi hazırlanır; yönetim kurulu belirlenir, temsil ve ilzam düzeni kurulur.
- 8. Tescil ve ilan. Tür değiştirme ticaret siciline tescil ile hüküm ifade eder; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
- 9. Tescil sonrası. Vergi dairesi, SGK, banka, e-belge, sözleşme ve ruhsat kayıtları güncellenir. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri açılır ve tasdik ettirilir.
Tür Değiştirmede Sık Yapılan Hatalar
- Sermayeyi son anda fark etmek. Asgari sermaye eşiği hesaba katılmadan başlayan süreç, ortadan sermaye artırımıyla uzar.
- Ortak haklarını ihmal etmek. Payların ve hakların korunması kanuni zorunluluktur; oranlarda değişiklik yapılacaksa ayrıca ortakların mutabakatı gerekir.
- Planı ve raporu atlamak. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde rapordan vazgeçilebilir; ancak bu vazgeçmenin yazılı onayla belgelenmesi gerekir. Sözlü mutabakat yeterli değildir.
- Yeni esas sözleşmeyi şablon bırakmak. Tür değiştirme, pay devri sınırlamaları, nisap ağırlaştırmaları ve yönetim düzenini yeniden kurmak için doğal bir fırsattır.
- Tescil sonrası güncellemeleri unutmak. Unvan "Limited Şirketi"nden "Anonim Şirketi"ne dönüştüğünde faturalar, sözleşmeler, banka kayıtları ve e-belge tanımları da değişmelidir.
Örnek 1 — Tür Değiştirme Planı (Limitedden Anonime)
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ DANIŞMANLIK İÇ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
TÜR DEĞİŞTİRME PLANI
Düzenleme Tarihi: [GG.AA.YYYY]
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
1. Tür değiştirmenin konusu. Şirketin türü, Türk Ticaret Kanunu'nun 180 ve devamı maddeleri uyarınca limited şirketten anonim şirkete dönüştürülecektir. Şirket, tür değiştirme sonrasında aynı tüzel kişilik olarak faaliyetine devam edecektir.
2. Yeni ticaret unvanı. [YENİ UNVAN] ANONİM ŞİRKETİ
3. Merkez. Şirket merkezi değişmemektedir: [AÇIK ADRES].
4. Sermaye. Şirketin mevcut esas sermayesi [TUTAR] TL'dir. Tür değiştirme sonrasında anonim şirket sermayesi [TUTAR] TL olarak belirlenecektir. [Asgari sermaye eşiğine ulaşmak için artırım yapılacaksa: artırılan [TUTAR] TL'nin karşılanma şekli — nakit / iç kaynaklardan / ortakların taahhüdü — burada açıklanır.]
5. Ortakların payları. Ortakların mevcut pay oranları korunacak olup, tür değiştirme sonrası pay dağılımı aşağıdaki gibidir:
| Ortak | Mevcut pay (TL) | Oran | Yeni pay (TL) | Pay adedi |
| Ali YILMAZ | [TUTAR] | yüzde [ORAN] | [TUTAR] | [ADET] |
| Ayşe DEMİR | [TUTAR] | yüzde [ORAN] | [TUTAR] | [ADET] |
| Mehmet KAYA | [TUTAR] | yüzde [ORAN] | [TUTAR] | [ADET] |
6. Pay türü. Paylar [nama / hamiline] yazılı olacaktır. Pay senedi bastırılması hususu, tescilden sonra yönetim kurulunca karara bağlanacaktır.
7. Yönetim. Anonim şirketin yönetim kurulu [SAYI] üyeden oluşacaktır. Yönetim kurulu üyeleri genel kurulda seçilecek; temsil ve ilzam yetkileri ayrı bir yönetim kurulu kararıyla belirlenip tescil ettirilecektir.
8. Özvarlık tespiti. Şirketin özvarlığı, [GG.AA.YYYY] tarihli bilanço esas alınarak [YMM/SMMM AD SOYAD] tarafından düzenlenen [GG.AA.YYYY] tarihli raporla tespit edilmiştir. Rapor bu planın ekidir.
9. Ortakların hakları. Ortakların şirketteki payları ve hakları, tür değiştirme sonrasında da korunmaktadır. Ortaklara ayrılma akçesi ödenmesi öngörülmemiştir.
10. Yeni esas sözleşme. Anonim şirket esas sözleşmesi bu planın ekinde yer almaktadır.
11. Yürürlük. Bu plan, ortaklar genel kurulunun onayı ve tür değiştirmenin ticaret siciline tescili ile hüküm ifade eder.
Şirket Müdürü / Müdürler Kurulu
[AD SOYAD] (imza + kaşe)
Ekler: ( ) Özvarlık tespit raporu ( ) Anonim şirket esas sözleşmesi taslağı ( ) Son bilanço ve gelir tablosu ( ) Ortaklar listesi
Örnek 2 — Tür Değiştirme Genel Kurul Kararı ve Ortakların Vazgeçme Beyanı
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ DANIŞMANLIK İÇ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
ORTAKLAR GENEL KURULU KARARI (TÜR DEĞİŞTİRME)
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [NO]
Toplantı Yeri: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplam Esas Sermaye: [TUTAR] TL — Toplantıda temsil edilen sermaye: [TUTAR] TL (yüzde [ORAN])
Şirket ortaklar genel kurulu toplanarak, müdürlerce hazırlanan [GG.AA.YYYY] tarihli tür değiştirme planı ve raporu ile [YMM/SMMM AD SOYAD] tarafından düzenlenen özvarlık tespit raporunu görüşmüş ve aşağıdaki kararları almıştır:
1. Şirketin türünün, Türk Ticaret Kanunu'nun 180 ve devamı maddeleri uyarınca limited şirketten anonim şirkete dönüştürülmesine; şirketin aynı tüzel kişilik olarak faaliyetine devam etmesine,
2. [GG.AA.YYYY] tarihli tür değiştirme planının aynen kabulüne,
3. Şirketin yeni ticaret unvanının [YENİ UNVAN] ANONİM ŞİRKETİ olarak belirlenmesine,
4. Şirket sermayesinin [TUTAR] TL olarak belirlenmesine; [artırım varsa: artırılan kısmın karşılanma şekli ve ödeme takvimi],
5. Ortakların paylarının ve haklarının korunmasına; pay dağılımının tür değiştirme planındaki tabloya uygun olarak belirlenmesine,
6. Ekte yer alan anonim şirket esas sözleşmesinin kabulüne,
7. Yönetim kurulu üyeliklerine [AD SOYAD], [AD SOYAD] ve [AD SOYAD]'ın [SÜRE] yıl süreyle seçilmesine; temsil ve ilzam yetkilerinin ayrı bir yönetim kurulu kararıyla belirlenerek tescil ettirilmesine,
8. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin açılarak tasdik ettirilmesine,
9. Tür değiştirmenin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesine; vergi dairesi, Sosyal Güvenlik Kurumu, bankalar ve ilgili kurumlar nezdindeki kayıtların güncellenmesine,
10. Yukarıdaki işlemlerin yürütülmesi için [AD SOYAD]'ın yetkili kılınmasına,
esas sermayenin yüzde [ORAN]'ini temsil eden ortakların olumlu oyu ile (Türk Ticaret Kanunu'nun 189 uncu maddesinde öngörülen nisaba uygun olarak) karar verilmiştir.
Ortaklar
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
ORTAKLARIN İNCELEME HAKKINDAN VE RAPORDAN VAZGEÇME BEYANI
(Küçük ve orta ölçekli şirketlerde kullanılır)
Aşağıda imzası bulunan biz ortaklar; şirketimizin küçük ve orta ölçekli işletme niteliğinde olduğunu, tür değiştirme işlemine ilişkin tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden ve inceleme hakkının kullanılmasına ilişkin süreden Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca oy birliğiyle vazgeçtiğimizi; tür değiştirme planını, özvarlık tespit raporunu ve yeni esas sözleşme taslağını incelediğimizi ve içeriklerini kabul ettiğimizi beyan ederiz.
Tarih: [GG.AA.YYYY]
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnek 3 — Tescil Dilekçesi ve Tür Değiştirme Sonrası Kontrol Listesi
[İL] TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ'NE
Şirket: ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ DANIŞMANLIK İÇ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Tarih: [GG.AA.YYYY] — Konu: Tür değiştirme (nev'i değişikliği) tescil talebi
Şirketimizin [GG.AA.YYYY] tarihli ortaklar genel kurulu kararı ile türünün limited şirketten anonim şirkete dönüştürülmesine karar verilmiştir. Tür değiştirmenin tescil ve ilan edilmesini talep ederiz.
Ekli belgeler (kontrol listesi):
( ) Tescil talep dilekçesi (yetkililerce imzalı)
( ) Tür değiştirme planı
( ) Tür değiştirme raporu veya ortakların rapordan vazgeçme beyanı
( ) Ortakların inceleme hakkından vazgeçme beyanı (kullanılıyorsa)
( ) Ortaklar genel kurulu kararının noter onaylı sureti
( ) Özvarlık tespitine ilişkin YMM/SMMM raporu ve faaliyet belgesi
( ) Ayni varlık/taşınmaz varsa değer tespitine ilişkin rapor
( ) Yeni anonim şirket esas sözleşmesi
( ) Yönetim kurulu üyelerinin görev kabul beyanları ve imza beyannameleri
( ) Ortaklar (pay sahipleri) listesi
( ) Sermaye artırımı yapılıyorsa ödemeye ilişkin belgeler
( ) Oda kayıt/güncelleme formu
Not: İstenen belgeler ve raporların kapsamı müdürlükler arasında farklılık gösterebilir; başvuru öncesinde güncel listeyi teyit ediniz.
TESCİL SONRASI KONTROL LİSTESİ
( ) Vergi dairesine tür ve unvan değişikliği bildirimi, yeni vergi levhası (vergi kimlik numarası değişmez)
( ) SGK işyeri kayıtlarında unvan güncellemesi
( ) Banka hesapları, kredi sözleşmeleri, POS ve çek karnelerinde unvan güncellemesi
( ) Yeni unvanla imza sirküleri / ticaret sicili yetki belgesi
( ) e-Fatura, e-Arşiv, e-Defter ve e-İrsaliye tanımlarında unvan güncellemesi
( ) Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin tasdiki
( ) Yönetim kurulunun ilk kararı: temsil ve ilzam düzeni, tescil
( ) Sözleşmeli müşteri, tedarikçi ve kamu kurumlarına unvan değişikliği bildirimi
( ) Ruhsat, lisans, marka ve alan adı kayıtlarında unvan güncellemesi
( ) Antetli kâğıt, kaşe, internet sitesi ve tanıtım materyallerinin güncellenmesi
( ) Ön muhasebe programında şirket bilgileri, fatura üst bilgisi ve yetkili kartlarının güncellenmesi
( ) Sermaye eşiği aşılıyorsa sözleşmeli avukat yükümlülüğünün değerlendirilmesi
[YENİ UNVAN] ANONİM ŞİRKETİ
Yetkili: [AD SOYAD] (imza + kaşe)
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Sermaye hesabını en başta yapın. Anonim şirket asgari sermayesine ulaşmak için gereken artırımı plana baştan yazın; sonradan eklemek süreci ikiye böler.
- Özvarlık raporunu erken sipariş edin. Süreçte en çok bekleten adım budur; mali müşavirinizle takvim çıkarın.
- Vazgeçme beyanlarını yazılı alın. Rapordan ve inceleme süresinden vazgeçme, imzalı belgeye bağlanmadıkça geçerli sayılmaz.
- Yeni esas sözleşmeyi fırsata çevirin. Pay devri sınırlamaları, nisap ağırlaştırmaları, yönetim kurulu yapısı ve imza düzeni bu aşamada kurgulanmalıdır.
- Unvan güncellemelerini listeyle takip edin. Fatura ve e-belge tarafında eski unvanla devam etmek en sık yapılan hatadır.
- Tescil tarihini ay başına denk getirmeye çalışın. Muhasebe ve beyanname geçişini kolaylaştırır.
Sık Sorulan Sorular
Tür değiştirince vergi numaram değişir mi? Hayır. Tür değiştirmede tüzel kişilik devam ettiği için vergi kimlik numarası korunur; unvan ve tür bilgisi güncellenir. Ticaret sicil numarası ve dosya bilgileri için müdürlüğünüzden teyit alın.
Sözleşmelerim ve ruhsatlarım geçersiz olur mu? Tüzel kişilik aynı kaldığı için sözleşmeler kural olarak devam eder. Yine de karşı taraflara unvan değişikliğini yazılı bildirmek ve gerekiyorsa zeyilname düzenlemek gerekir.
Anonimden limitede geçiş de mümkün mü? Kanun, sermaye şirketleri arasında tür değiştirmeye izin verir; anonim şirketin limited şirkete dönüşmesi de mümkündür. Süreç benzer şekilde plan, rapor, nisap ve tescil adımlarından oluşur.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki veya mali danışmanlık değildir. Tür değiştirmede nisaplar, istenen raporlar ve belgeler somut duruma, şirketin ölçeğine ve müdürlük uygulamasına göre değişebilir; vergi sonuçları ayrıca değerlendirilmelidir. İşlem öncesinde mali müşavirinize ve avukatınıza, bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın.
Tür değişse de kayıt düzeni aynı kalmalı. HesapTUT ile fatura, cari ve stok takibinizi kesintisiz sürdürün; yeni unvanınızı tek yerden güncelleyin, belgeleriniz anında uyumlansın.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.