Kurulacak Şirkete İştirak Kararı (A.Ş.) ve Ücretsiz 3 Örnek Metin
Yeni bir şirket kuruluyor ve sizin şirketiniz kurucu ortak olarak katılacak. Noter ve ticaret sicili, kurucu tüzel kişiden iştirak kararı ve kuruluşta kimin imza atacağını gösteren belgeleri ister. Aşağıda bu kararın nasıl yazılacağını, hangi hukuki noktalara dikkat edileceğini anlatıyor, 3 hazır örnek metni ücretsiz veriyoruz.
İştirak Kararı Öncesi Kontrol Listesi
- Amaç-konu maddesi. Esas sözleşmenizde "şirket, amacını gerçekleştirmek için kurulmuş veya kurulacak şirketlere ortak olabilir, iştirak edebilir" benzeri bir hüküm bulunması beklenir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. maddesi uyarınca işletme konusu dışındaki işlemler bile şirketi iyiniyetli üçüncü kişilere karşı bağlar; ancak yöneticilerin şirkete karşı sorumluluğu doğar. Hüküm yoksa esas sözleşme tadilini değerlendirin.
- Aracılık yasağı. Esas sözleşmelerde standart olarak yer alan "aracılık ve portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak üzere" kaydını iştirak kararına da yazmak, sermaye piyasası mevzuatı bakımından tereddüt yaratmamak için yararlıdır.
- Sermaye taahhüdü ve ödeme. Kurulacak şirkete taahhüt edeceğiniz sermaye tutarını, nakit mi ayni mi olduğunu ve ödeme takvimini kararda yazın. Anonim şirket kuruluşunda asgari sermaye 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL'dir; kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonim şirketler için daha yüksek bir başlangıç sermayesi öngörülmüştür. Bu tutarlar değişebildiği için güncel değerleri teyit edin.
- Kimin imza atacağı. Kuruluş işlemlerinde (MERSİS başvurusu, esas sözleşme imzası, banka blokajı, vergi dairesi işlemleri) şirketiniz adına hareket edecek kişiyi ve yetkisinin kapsamını açıkça belirtin. Noter, yetkiyi kararda görmek ister; ayrıca yetki belgesi talep edilir.
- Tüzel kişi yönetim kurulu üyeliği. Şirketiniz kurulacak anonim şirkette yönetim kurulu üyesi olacaksa, TTK 359 uyarınca adına hareket edecek tek bir gerçek kişiyi belirlemeniz ve bunun tescil edilmesi gerekir; ayrıntı için tüzel kişi üye temsilcisi rehberimize bakın.
- Şirketler topluluğu bildirimleri. Bir şirketin başka bir şirketteki paylarının kanunda belirtilen oranları aşması ya da bu oranların altına düşmesi hâlinde bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri doğar (TTK 198). Karşılıklı iştirak (TTK 197) ve hâkimiyetin kötüye kullanılmasına ilişkin hükümleri de gözden geçirin.
- Önemli miktarda varlık. İştirak, şirketin önemli miktarda varlığının devri niteliğine bürünüyorsa genel kurul yetkisi (TTK 408) gündeme gelebilir. Büyük tutarlı iştiraklerde konuyu genel kurula taşımak güvenli yoldur.
Örnek 1 — Kurulacak Anonim Şirkete Kurucu Ortak Olarak İştirak Kararı
HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplantıya Katılanlar: Ali YILMAZ (Başkan), Ayşe DEMİR (Başkan Vekili), Mehmet KAYA (Üye)
Yönetim kurulumuz şirket merkezinde toplanarak;
1. Esas sözleşmemizin [MADDE NO] maddesinde yer alan amaç ve konu hükümleri çerçevesinde, aracılık ve portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak üzere, merkezi [İL/İLÇE]'de bulunacak ve [FAALİYET KONUSU] alanında faaliyet gösterecek [KURULACAK ŞİRKET ÜNVANI] ANONİM ŞİRKETİ'nin kuruluşuna kurucu ortak olarak iştirak edilmesine,
2. Kurulacak şirketin [TUTAR] TL sermayesinin [TUTAR] TL'lik kısmının, yani [ORAN]'ının şirketimiz tarafından nakden taahhüt edilmesine; taahhüdün kanunda öngörülen usul ve süreler içinde ödenmesine,
3. Kuruluş işlemlerinde (MERSİS başvurusunun yapılması, esas sözleşmenin imzalanması, kurucu beyanı ve ekli belgelerin düzenlenmesi, sermayenin bankaya yatırılması, ticaret sicili ve vergi dairesi işlemlerinin yürütülmesi) şirketimizi temsil etmek üzere [T.C. Kimlik No: [TCKN]] [AD SOYAD]'ın münferiden yetkili kılınmasına,
4. Kurulacak şirketin yönetim kurulunda şirketimizin tüzel kişi üye olarak yer alması hâlinde, TTK 359 uyarınca şirketimiz adına hareket edecek gerçek kişi olarak [AD SOYAD]'ın belirlenmesine,
5. İştirak nedeniyle Türk Ticaret Kanunu'nun şirketler topluluğuna ilişkin hükümleri kapsamında doğabilecek bildirim, tescil ve ilan yükümlülüklerinin takip edilmesine,
6. İştirakin muhasebe kayıtlarına [ilgili hesap] altında işlenmesine ve mali müşavirimize bildirilmesine,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnek 2 — Kurulacak Limited Şirkete Ortak Olma Kararı (Ayni Sermaye Dahil)
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Yönetim kurulumuz toplanarak;
1. [KURULACAK ŞİRKET ÜNVANI] LİMİTED ŞİRKETİ'nin kuruluşuna, [TUTAR] TL sermaye payı ile (toplam sermayenin [ORAN]'ı) ortak olarak katılınmasına,
2. Sermaye payının [TUTAR] TL'lik kısmının nakden, [TUTAR] TL'lik kısmının ise ayni sermaye olarak [AYNİ SERMAYE KONUSU: ör. yazılım lisansı / makine / marka] konulması suretiyle karşılanmasına,
3. Ayni sermayeye konu değerin, kanunen zorunlu olduğu üzere mahkemece atanacak bilirkişi tarafından değerlemesinin yaptırılmasına ve raporun kuruluş dosyasına eklenmesine; üzerinde rehin, haciz veya tedbir bulunmadığının belgelenmesine,
4. Kurulacak şirkette müdürlük görevini şirketimiz adına [AD SOYAD]'ın üstlenmesinin uygun görüldüğüne; müdürlerin temsil yetkisinin şirket sözleşmesinde [çift imza / münferit imza] olarak düzenlenmesinin talep edilmesine,
5. Kuruluş sözleşmesinde şirketimizin menfaatlerini korumak üzere [ör. pay devrinde ön alım hakkı / önemli kararlarda nitelikli çoğunluk / kâr dağıtım politikası] hükümlerinin yer almasının talep edilmesine,
6. Tüm kuruluş işlemlerinde şirketimizi temsile [AD SOYAD]'ın münferiden yetkili kılınmasına,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnek 3 — Mevcut Şirkette Pay Alarak İştirak Etme Kararı
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Yönetim kurulumuz toplanarak;
1. Hâlen faaliyette bulunan [HEDEF ŞİRKET ÜNVANI] (Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]) sermayesinin [ORAN]'ına karşılık gelen [ADET] adet payın, [DEVREDEN AD SOYAD/ÜNVAN]'dan [TUTAR] TL bedelle devralınmasına,
2. Devir öncesinde hedef şirketin hukuki ve mali incelemesinin (esas sözleşme, ortaklık yapısı, pay defteri, vergi ve SGK borç durumu, dava-icra dosyaları, kredi ve teminat yükümlülükleri, sözleşmeler) yapılmasına; olumsuz bulgu hâlinde işlemden vazgeçilebileceğine,
3. Hedef şirketin esas sözleşmesinde payın devrini sınırlayan bağlam hükmü bulunup bulunmadığının araştırılmasına; varsa gerekli onayın alınmasına,
4. Devir işleminin, hedef şirketin türüne göre [anonim şirket: payın devri ve pay defterine kayıt / limited şirket: noterde devir sözleşmesi ve genel kurul onayı] usulüne uygun şekilde tamamlanmasına,
5. Pay iktisabı sonucunda şirketler topluluğuna ilişkin oran eşiklerinin aşılması hâlinde gereken bildirim, tescil ve ilan işlemlerinin yapılmasına; hedef şirkette karşılıklı iştirak durumu doğup doğmadığının incelenmesine,
6. Devir bedelinin ödeme takviminin [ÖDEME PLANI] şeklinde belirlenmesine; ödemenin ancak devir belgeleri imzalandıktan sonra yapılmasına,
7. Tüm işlemlerde [AD SOYAD]'ın [münferiden / müştereken] yetkili kılınmasına,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Kararın başına esas sözleşmenizin amaç-konu madde numarasını yazın; noter ve sicil bu dayanağı arar.
- Taahhüt edilen sermayenin tutarını, oranını ve nakit/ayni ayrımını net yazın; ayni sermayede bilirkişi değerlemesi zorunludur.
- Kuruluşta imza atacak kişiyi ve yetkisinin kapsamını tek tek sayın (MERSİS, esas sözleşme, banka, vergi dairesi). Eksik yetki, noterde işlemi durdurur.
- Kurulacak şirkette yönetim kurulu üyesi olacaksanız tek gerçek kişi temsilciyi aynı kararda belirleyin; sonradan ayrı karar almak zaman kaybettirir.
- Mevcut bir şirkete ortak oluyorsanız kararda inceleme (durum tespiti) şartını mutlaka bulundurun; bu, sonradan vazgeçme hakkınızı belgeler.
- Oran eşiği bildirimlerini takvimlendirin; şirketler topluluğu bildirimleri gözden kaçtığında sonradan düzeltmek zahmetlidir.
- İştirakleri ve grup içi cari hareketleri düzenli kayıt altında tutun; kredi ve ihale dosyalarında ortaklık yapısı ilk sorulan bilgilerdendir.
Sık Sorulan Sorular
Şirketim başka bir şirkete ortak olabilir mi? Evet. Ticaret şirketleri başka şirketlere ortak olabilir; esas sözleşmede buna imkân veren bir amaç-konu hükmü bulunması ve yetkili organ kararının alınması beklenir.
İştirak kararı ticaret siciline tescil edilir mi? Kararın kendisi kural olarak kurulacak şirketin sicil dosyasına sunulur. Şirketler topluluğuna ilişkin oran eşiklerinin aşılması hâlinde ayrıca bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri doğabilir.
Ayni sermaye koyacaksam ne gerekir? Ayni sermayeye konu değerin mahkemece atanan bilirkişi tarafından değerlemesi yapılır ve rapor kuruluş dosyasına eklenir; ayrıca değer üzerinde rehin, haciz veya tedbir bulunmaması gerekir.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık ya da yatırım tavsiyesi değildir. İştirak işlemleri vergi, şirketler hukuku ve rekabet hukuku bakımından sonuçlar doğurabilir; asgari sermaye tutarları ve bildirim eşikleri değişebilir. İşlem öncesinde mali müşavirinize ve avukatınıza, tescil için bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın; müdürlükler arasında uygulama farkları olabilir.
Yeni şirketin ön muhasebesi ilk günden düzenli başlasın. HesapTUT ile fatura, tahsilat, cari ve stok takibini dakikalar içinde kurun.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.