Şirketler Topluluğunda Bağlılık Raporu ve Hakimiyet Bildirimleri: Ücretsiz 3 Örnek
Bir şirketiniz başka bir şirketin çoğunluğuna sahipse, farkında olmasanız da bir şirketler topluluğu içindesiniz. Bu, Türk Ticaret Kanunu'nda ayrı bir bölüm hâlinde düzenlenmiştir (TTK 195 vd.) ve beraberinde bildirim, tescil ve raporlama yükümlülükleri getirir. Bunların en çok atlananı, bağlı şirketin her yıl hazırlaması gereken bağlılık raporudur. Aşağıda kimin neyi hazırlaması gerektiğini anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Şirketler Topluluğunda Başlıca Yükümlülükler
- Bildirim, tescil ve ilan (TTK 198). Bir teşebbüsün bir sermaye şirketinin paylarında ve oy haklarında kanunda belirtilen eşikleri (beşte bir, üçte bir, yarı, üçte iki gibi) aşması veya bu oranların altına düşmesi hâlinde durum ilgili şirkete ve gerekiyorsa yetkili makamlara bildirilir; tescil ve ilan edilir. Bildirim yapılmadığı sürece paylara bağlı haklar donabilir — bu, en ağır yaptırımlardan biridir.
- Bağlılık raporu (TTK 199). Bağlı şirketin yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, şirketin hakim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenler.
- Hakim şirket raporu (TTK 199). Hakim şirketin yönetim kurulu, bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında pay sahiplerinin bilgi taleplerini karşılayacak düzenlemeleri yapar.
- Bilgi alma hakkı (TTK 200). Bağlı şirketin pay sahipleri, topluluk ilişkileriyle ilgili bilgi isteyebilir.
- Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması (TTK 202). Hakim şirket, bağlı şirketi kayba uğratacak biçimde yönlendiremez; kayıp denkleştirilmezse sorumluluk doğar.
- Tam hakimiyet hâlinde talimat (TTK 203). Hakim şirket, paylarının tamamına sahip olduğu bağlı şirkete, topluluk politikaları gereği talimat verebilir; ancak bunun da kanuni sınırları vardır.
Bağlılık raporunda ne yazar?
Rapor, bağlı şirketin geçmiş faaliyet yılında hakim şirketle ve hakim şirkete bağlı diğer şirketlerle yaptığı tüm hukuki işlemleri ve hakim şirketin yönlendirmesiyle alınan veya alınmasından kaçınılan tüm önlemleri içerir. İşlemlerde karşı edim uygun mu, alınan veya alınmaktan kaçınılan önlem şirketi zarara uğrattı mı, uğrattıysa denkleştirildi mi — rapor bu soruları yanıtlar ve sonuç bölümüyle biter. Sonuç bölümü, faaliyet raporunda da yer alır. Raporun kendisi kural olarak kamuya açıklanmaz; ancak sonuç kısmı şeffaflığın kaynağıdır.
Örnek 1 — Bağlılık Raporu (Bağlı Şirket Yönetim Kurulu Raporu)
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
BAĞLILIK RAPORU
([YIL] Faaliyet Yılı — TTK 199 uyarınca)
Şirket: MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ (bağlı şirket)
Merkez: Ostim OSB Mah. 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/ANKARA
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Hakim şirket: HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ — Pay/oy oranı: [ORAN]
Rapor tarihi: [GG.AA.YYYY] (faaliyet yılının ilk üç ayı içinde düzenlenmiştir)
1. Amaç ve kapsam. Bu rapor, Türk Ticaret Kanunu'nun 199. maddesi uyarınca, şirketimizin [YIL] faaliyet yılında hakim şirket ve hakim şirkete bağlı diğer şirketlerle olan ilişkileri hakkında düzenlenmiştir.
2. Topluluk yapısı. Şirketimiz, HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ'nin [ORAN] oranındaki pay ve oy hakkı sahipliği nedeniyle bağlı şirket konumundadır. Topluluğa dahil diğer şirketler: [UNVAN — ORAN], [UNVAN — ORAN].
3. Hakim şirket ve topluluk şirketleriyle yapılan hukuki işlemler.
| Karşı taraf | İşlemin konusu | Tutar (TL) | Karşı edim uygun mu? |
| [HAKİM ŞİRKET] | Yönetim ve muhasebe hizmeti alımı | [TUTAR] | Evet — emsal fiyat analizi ekte |
| [TOPLULUK ŞİRKETİ] | Mal satışı | [TUTAR] | Evet — liste fiyatı uygulanmıştır |
| [HAKİM ŞİRKET] | Kredi/finansman kullanımı | [TUTAR] | Evet — piyasa koşullarına uygun |
| [TOPLULUK ŞİRKETİ] | Kira ilişkisi | [TUTAR] | Evet — emsal kira bedeli esas alınmıştır |
4. Hakim şirketin yönlendirmesiyle alınan veya alınmasından kaçınılan önlemler. [YIL] faaliyet yılında hakim şirketin yönlendirmesiyle alınan önlemler: [AÇIKLAMA — yoksa "bulunmamaktadır" yazın]. Alınmasından kaçınılan önlemler: [AÇIKLAMA — yoksa "bulunmamaktadır" yazın].
5. Zarar ve denkleştirme. Yukarıda belirtilen işlem ve önlemler nedeniyle şirketimizin uğradığı bir zarar [bulunmamaktadır / şu şekildedir: (açıklama) ve (tarih) itibarıyla (yöntem) ile denkleştirilmiştir].
6. Sonuç bölümü (faaliyet raporunda da yer alır). Şirketimizin [YIL] faaliyet yılında hakim şirketle ve hakim şirkete bağlı şirketlerle yaptığı tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı ya da alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hâl ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlanmıştır ve şirketimizi zarara uğratacak alınmış veya alınmasından kaçınılmış bir önlem bulunmamaktadır. [Zarar varsa ve denkleştirilmemişse bu bölüm açıkça o şekilde yazılır; gerçeğe aykırı sonuç beyanı sorumluluk doğurur.]
Yönetim Kurulu adına
Ali YILMAZ — Başkan (imza) — Ayşe DEMİR — Üye (imza) — Mehmet KAYA — Üye (imza)
Tarih: [GG.AA.YYYY]
Örnek 2 — Pay ve Oy Oranı Bildirimi (Hakimiyet Bildirimi)
PAY VE OY HAKKI ORANI BİLDİRİMİ
(TTK 198 uyarınca)
Bildirimi yapan: HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ — Bahçelievler Mah. 319. Cad. No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/ANKARA — Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Bildirimin yapıldığı şirket: ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ — Ostim OSB Mah. 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/ANKARA
Tarih: [GG.AA.YYYY] — Konu: Pay ve oy hakkı oranındaki değişikliğin bildirilmesi
Şirketimiz, [GG.AA.YYYY] tarihinde gerçekleşen [pay devri / sermaye artırımına katılım / devralma] işlemi sonucunda, şirketinizin sermayesindeki pay oranını ve oy haklarını aşağıdaki şekilde değiştirmiştir:
| İşlem öncesi | İşlem sonrası | |
| Pay tutarı (TL) | [TUTAR] | [TUTAR] |
| Sermayeye oranı | [ORAN] | [ORAN] |
| Oy hakkı oranı | [ORAN] | [ORAN] |
| Dolaylı pay/oy (varsa) | [ORAN — hangi şirket üzerinden] | [ORAN] |
Bu değişiklik sonucunda şirketimiz, şirketiniz bakımından [hakim şirket konumuna gelmiştir / hakimiyeti sona ermiştir / oran değişikliği kanunda öngörülen eşiği aşmıştır]. Türk Ticaret Kanunu'nun 198. maddesi uyarınca durumun tarafınıza bildirilmesi, gereken hâllerde tescil ve ilan ettirilmesi amacıyla işbu bildirim düzenlenmiştir.
Ekler: ( ) Pay devri belgeleri ( ) Genel kurul/yönetim kurulu kararı örneği ( ) Ortaklık yapısını gösteren tablo
HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ — Yetkili imzalar: Ali YILMAZ (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Not: Bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesi, paylara bağlı hakların kullanılamaması dahil ağır sonuçlar doğurabilir. Bildirim ve tescil takvimini avukatınızla planlayın.
Örnek 3 — Bağlılık Raporunun Kabulü Yönetim Kurulu Kararı ve Grup İçi İşlem Takip Formu
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [NO]
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
1. Türk Ticaret Kanunu'nun 199. maddesi uyarınca, şirketimizin [YIL] faaliyet yılında hakim şirket ve topluluk şirketleriyle ilişkilerine dair düzenlenen bağlılık raporunun ekteki şekliyle kabulüne,
2. Raporun sonuç bölümünün, [YIL] yılı faaliyet raporuna aynen dercedilmesine,
3. Raporun ve dayanak belgelerinin şirket merkezinde saklanmasına; yetkili merciler ile denetçi tarafından talep edilmesi hâlinde ibraz edilmesine,
4. Grup içi işlemlerin izlenmesi amacıyla grup içi işlem takip formunun tutulmasına; her grup içi işlemde emsale uygunluk gerekçesinin yazılı olarak kayda geçirilmesine,
5. Gelecek faaliyet yılına ilişkin bağlılık raporunun, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde hazırlanması için sorumlu olarak [AD SOYAD]'ın görevlendirilmesine,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
GRUP İÇİ İŞLEM TAKİP FORMU ([YIL])
| Tarih | Karşı taraf | İşlem | Tutar | Emsale uygunluk dayanağı | Belge no |
| [GG.AA.YYYY] | [UNVAN] | [Mal/hizmet/finansman/kira] | [TUTAR] | [Teklif karşılaştırması / liste fiyatı / rapor] | [FATURA NO] |
| [GG.AA.YYYY] | [UNVAN] | […] | [TUTAR] | […] | […] |
Not: Bu form yıl sonunda bağlılık raporunun hazırlanmasını kolaylaştırır; ayrıca transfer fiyatlandırması belgelendirmesinde de dayanak oluşturur.
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Raporu yıl içinde biriktirerek hazırlayın. Grup içi işlemleri yıl sonunda hatırlamaya çalışmak, eksik ve hatalı rapora yol açar.
- Sonuç bölümünü gerçeğe uygun yazın. "Zarar yoktur" cümlesi kolay yazılır ama yönetim kurulunun sorumluluğunu doğurur; zarar varsa yazın ve denkleştirmeyi gösterin.
- Emsale uygunluk gerekçesini belgeye bağlayın. Teklif karşılaştırması, liste fiyatı veya bağımsız rapor; sözlü gerekçe yeterli değildir.
- Bildirim eşiklerini takip edin. Pay ve oy oranı değişikliklerinde eşiklerin aşılması bildirim yükümlülüğü doğurur; sonuçları ağırdır.
- Dolaylı hakimiyeti unutmayın. Bir şirket üzerinden dolaylı sahip olunan paylar da hesaba katılır.
- Hakim şirkette de düzeni kurun. Hakim şirketin yönetim kurulu, pay sahiplerinin bilgi taleplerini karşılayacak düzenlemeleri yapmakla yükümlüdür.
Sık Sorulan Sorular
Bağlılık raporunu küçük şirketler de hazırlamak zorunda mı? Yükümlülük, şirketler topluluğu ilişkisinin varlığına bağlıdır; şirketin küçük olması tek başına muafiyet sağlamaz. Kendi durumunuzu avukatınızla değerlendirin.
Rapor ticaret siciline veriliyor mu? Rapor kural olarak kamuya açıklanmaz; şirkette saklanır. Sonuç bölümü ise faaliyet raporunda yer alır. Bildirim ve tescil yükümlülükleri ise ayrı bir konudur (TTK 198).
Hakim şirket bağlı şirkete talimat verebilir mi? Tam hakimiyet hâlinde topluluk politikaları gereği talimat verilebilir (TTK 203); ancak bağlı şirketi kayba uğratan yönlendirmeler sorumluluk doğurur (TTK 202). Sınırı somut olayda avukatınızla belirleyin.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Şirketler topluluğu hükümleri teknik ve sonuçları ağırdır; bildirim yükümlülüğünün ihlali paylara bağlı hakların kullanılamamasına, gerçeğe aykırı rapor ise yönetim kurulu sorumluluğuna yol açabilir. Rapor ve bildirimleri hazırlamadan önce mali müşavirinize ve avukatınıza danışın.
Grup içi işlemleri yıl boyunca kayıt altında tutun. HesapTUT ile her şirketin cari hesabını, faturasını ve tahsilatını düzenli izleyin; yıl sonu raporunuz kendiliğinden hazır olsun.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.