Şirketin Tasfiyeye Girmesi ve Tasfiye Memuru Atanması: Süreç ve Ücretsiz 3 Örnek
Şirketi kapatmak tek bir kararla bitmez. Ticaret hukukunda kapanış iki aşamalıdır: önce tasfiyeye giriş, sonra tasfiye işlemleri tamamlandığında ticaret sicilinden terkin. Arada alacaklılara çağrı, malvarlığının paraya çevrilmesi ve borçların ödenmesi vardır. Aşağıda süreci sırasıyla anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Tasfiye Süreci Adım Adım
- 1. Sona erme kararı. Anonim şirkette genel kurul, esas sözleşme değişikliği nisabıyla (TTK 421/1) şirketin sona ermesine karar verir. Limited şirkette karar ortaklar genel kurulundan çıkar ve esas sermayenin en az üçte ikisini temsil eden ortakların onayı aranır (TTK 621).
- 2. Tasfiye memuru atanması. Esas sözleşmede veya genel kurul kararında tasfiye memuru gösterilmemişse tasfiye işlemleri yönetim kurulu tarafından yürütülür (TTK 536). Tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması gerekir.
- 3. Tescil ve unvana ek. Sona erme ve tasfiye memurları ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Tescilden sonra şirket unvanı "Tasfiye Hâlinde" ibaresiyle kullanılır; tüm belge ve yazışmalarda bu ibare yer alır.
- 4. Açılış envanteri ve bilançosu. Tasfiye memurları, şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu gösteren envanter ve bilançoyu düzenler; genel kurulun onayına sunar (TTK 540).
- 5. Alacaklılara çağrı. Alacaklılar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve esas sözleşmede öngörülen şekilde birer hafta arayla üç defa yapılacak ilanla alacaklarını bildirmeye çağrılır (TTK 541). Bilinen alacaklılara ayrıca bildirim yapılır.
- 6. Tasfiye işlemleri. İşler tamamlanır, alacaklar tahsil edilir, malvarlığı paraya çevrilir, borçlar ödenir. Tasfiye memurları bu dönemde şirketi temsil eder ve tasfiye amacıyla sınırlı işlem yapar (TTK 532-533).
- 7. Bekleme süresi ve dağıtım. Kalan varlık, alacaklılara yapılan üçüncü ilandan itibaren bir yıl geçmedikçe pay sahiplerine dağıtılamaz (TTK 543). Şartları varsa mahkeme kararıyla bu süre kısalabilir.
- 8. Tasfiye sonu ve terkin. Son bilanço genel kurulca onaylanır, tasfiye memurları ibra edilir ve kaydın terkini için sicile başvurulur. Defter ve belgeler kanunda öngörülen süre boyunca saklanır.
- 9. Vergi ve SGK. Tasfiye giriş bildirimi vergi dairesine yapılır, tasfiye dönemi beyannameleri verilir; SGK işyeri dosyası kapatılır. Terkin öncesi vergi incelemesi istenebilir.
Örnek 1 — Tasfiyeye Giriş ve Tasfiye Memuru Atama Kararı (A.Ş. Genel Kurulu)
HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Toplantı Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Saat: [SAAT]
Toplantı Yeri: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] — Görevlendirme yazısı tarih/no: [TARİH/NO]
Toplantının kanuna ve esas sözleşmeye uygun olarak yapıldığı, hazır bulunanlar listesine göre şirket sermayesinin yüzde [ORAN]'ini oluşturan payların temsil edildiği ve toplantı nisabının sağlandığı tespit edilerek gündeme geçildi.
Gündem — Şirketin sona ermesi (tasfiyesi), tasfiye memurunun atanması ve tasfiye adresinin belirlenmesi
Yönetim kurulunun [GG.AA.YYYY] tarihli raporu okundu. Raporda şirketin [gerekçe: faaliyetlerin sürdürülebilir olmaması / ortakların ortak kararı / amacın gerçekleşmesi] nedeniyle sona erdirilmesinin uygun olacağı belirtildi. Yapılan görüşmeler sonucunda;
1. Şirketin [GG.AA.YYYY] tarihi itibarıyla sona ermesine ve tasfiye hâline girmesine,
2. Tasfiye memuru olarak [AD SOYAD] (T.C. Kimlik No: [TCKN], adres: [AÇIK ADRES]) atanmasına; tasfiye memurunun şirketi tasfiye amacıyla sınırlı olarak münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmasına,
3. Tasfiye memurunun ücretinin [belirlenecek / ücretsiz] olmasına,
4. Tasfiye süresince şirket unvanının "HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ TASFİYE HÂLİNDE" şeklinde kullanılmasına,
5. Tasfiye adresinin [TASFİYE ADRESİ] olarak belirlenmesine,
6. Tasfiye memurunca tasfiye başlangıcı envanteri ve bilançosunun düzenlenerek genel kurulun onayına sunulmasına,
7. Alacaklıların, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde birer hafta arayla üç defa yapılacak ilanla alacaklarını bildirmeye çağrılmasına; bilinen alacaklılara ayrıca yazılı bildirim yapılmasına,
8. Sona erme ve tasfiye memuru atanması hususlarının ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesine; vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu'na gerekli bildirimlerin yapılmasına,
9. Yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin, tasfiye memurunun yetkisi kapsamına giren işler bakımından sona erdiğine,
[oy birliği / oy çokluğu] ile karar verildi.
Toplantı Başkanı: Ali YILMAZ (imza) — Tutanak Yazmanı: Ayşe DEMİR (imza)
Oy Toplama Memuru: Mehmet KAYA (imza) — Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] (imza)
Örnek 2 — Limited Şirkette Tasfiyeye Giriş Kararı
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ DANIŞMANLIK İÇ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
ORTAKLAR GENEL KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [NO]
Toplantı Yeri: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplam Sermaye: [TUTAR] TL — Toplantıda temsil edilen sermaye: [TUTAR] TL (yüzde [ORAN])
Şirket ortaklar genel kurulu yukarıda belirtilen tarih ve yerde toplanarak aşağıdaki kararları almıştır:
1. Şirketin [GG.AA.YYYY] tarihi itibarıyla sona ermesine ve tasfiye hâline girmesine,
2. Tasfiye memuru olarak şirket ortağı/müdürü [AD SOYAD] (T.C. Kimlik No: [TCKN], adres: [AÇIK ADRES]) atanmasına ve tasfiye amacıyla sınırlı olarak şirketi münferiden temsile yetkili kılınmasına,
3. Tasfiye süresince şirket unvanının "ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ DANIŞMANLIK İÇ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ TASFİYE HÂLİNDE" şeklinde kullanılmasına,
4. Tasfiye adresinin [TASFİYE ADRESİ] olarak belirlenmesine,
5. Tasfiye başlangıcı envanteri ve bilançosunun düzenlenmesine; alacaklılara yapılacak üç ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmasına, bilinen alacaklılara ayrıca yazılı bildirim yapılmasına,
6. Şirket müdürünün müdürlük görevinin, tasfiye memurunun yetkisi kapsamındaki işler bakımından sona erdiğine,
7. Kararın ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesine; vergi dairesine tasfiyeye giriş bildiriminde bulunulmasına ve SGK işlemlerinin yürütülmesine,
esas sermayenin yüzde [ORAN]'ini temsil eden ortakların olumlu oyu ile karar verilmiştir.
Not: Limited şirketin sona ermesi şirket sözleşmesi değişikliği niteliğinde olup, kanunda veya sözleşmede daha ağır nisap yoksa esas sermayenin en az üçte ikisini temsil eden ortakların kararı aranır (TTK 621). Sözleşmenizi kontrol edin.
Ortaklar
Ali YILMAZ — Pay: [TUTAR] TL (imza)
Ayşe DEMİR — Pay: [TUTAR] TL (imza)
Mehmet KAYA — Pay: [TUTAR] TL (imza)
Örnek 3 — Alacaklılara Çağrı İlanı ve Bilinen Alacaklıya Bildirim Yazısı
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ TASFİYE HÂLİNDE
ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI
([BİRİNCİ / İKİNCİ / ÜÇÜNCÜ] İLAN)
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Tasfiye Adresi: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Tasfiye Memuru: [AD SOYAD]
Şirketimizin [GG.AA.YYYY] tarihli genel kurul kararı ile sona ermesine ve tasfiye hâline girmesine karar verilmiş; karar [GG.AA.YYYY] tarihinde ticaret siciline tescil edilmiştir.
Şirketimizden alacaklı olanların, alacaklarını ve alacaklarına ilişkin belgeleri bu ilanın üçüncü kez yayımlandığı tarihten itibaren en geç bir yıl içinde yukarıdaki tasfiye adresine yazılı olarak bildirmeleri gerekmektedir.
Alacaklarını bildirmeyenlerin alacakları hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun tasfiyeye ilişkin hükümleri uygulanacaktır. İşbu ilan, Türk Ticaret Kanunu'nun 541 inci maddesi uyarınca birer hafta arayla üç defa yapılan ilanların [birincisidir / ikincisidir / üçüncüsüdür].
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ TASFİYE HÂLİNDE
Tasfiye Memuru: [AD SOYAD] (imza)
BİLİNEN ALACAKLIYA BİLDİRİM YAZISI
Sayın [ALACAKLI UNVAN/AD SOYAD],
Tarih: [GG.AA.YYYY] — Konu: Tasfiye hâline giriş ve alacak bildirimi çağrısı
Şirketimiz [GG.AA.YYYY] tarihli genel kurul kararı ile tasfiye hâline girmiştir. Kayıtlarımızda tarafınıza ait [TUTAR] TL tutarında borç göründüğü tespit edilmiştir.
Alacağınıza ilişkin fatura, sözleşme, teminat ve sair belgelerin birer suretini [GG.AA.YYYY] tarihine kadar aşağıdaki adrese veya [KEP ADRESİ] adresine iletmenizi rica ederiz. Kayıtlarımızla mutabık olmayan hususları aynı süre içinde bildirmenizi önemle rica ederiz.
Ekler: ( ) Cari hesap ekstresi ( ) Mutabakat formu ( ) Tasfiye ilanı sureti
TASFİYE DOSYASI KONTROL LİSTESİ
( ) Genel kurul kararı (noter onaylı sureti) ve hazirun listesi
( ) Tasfiye memuru imza beyannamesi ve tescil talep dilekçesi
( ) Tasfiye başlangıcı envanteri ve bilançosu
( ) Üç ilanın gazete suretleri (tarih aralıkları kontrol edilerek)
( ) Bilinen alacaklılara gönderilen bildirimler ve tebliğ kanıtları
( ) Vergi dairesine tasfiyeye giriş bildirimi, tasfiye dönemi beyannameleri
( ) SGK işyeri kapanış işlemleri ve personel çıkış bildirgeleri
( ) Banka hesaplarının, POS ve kredi ilişkilerinin kapatılması
( ) e-Fatura, e-Arşiv ve e-Defter yükümlülüklerinin sonlandırılması
( ) Kiralanan işyerlerinin tahliyesi ve depozito iadeleri
( ) Defter ve belgelerin saklanacağı adresin belirlenmesi
Not: Tasfiye işlemlerinde istenen belgeler ve süreler müdürlükler ile vergi daireleri arasında farklılık gösterebilir; başvuru öncesinde güncel listeyi teyit ediniz.
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Tasfiye memurunu bilinçli seçin. Şirketin geçmişini bilen biri süreci hızlandırır; ancak tasfiye memuru sorumluluk üstlenir. Yetkinin "tasfiye amacıyla sınırlı" olduğunu karara yazın.
- Üç ilanın tarihlerini takvime işleyin. İlanlar arasında birer hafta olması ve üçüncü ilandan sonra bir yıllık sürenin işlemesi, dağıtım zamanını belirler.
- Unvana "Tasfiye Hâlinde" ibaresini ekleyin. Fatura, sözleşme, kaşe, e-posta imzası ve internet sitesinde bu ibare bulunmalıdır.
- Alacak ve borç listenizi tescil öncesi kesinleştirin. Cari hesap mutabakatları tamamlanmadan başlayan tasfiye, aylarca uzayabilir.
- Kayıtlarınızı düzenli tutun. Tasfiye dönemi beyannameleri ve terkin öncesi incelemede en çok istenen şey, dayanağı bulunan düzenli kayıtlardır.
- Personel ve kira sözleşmelerini planlayın. Fesih bildirimleri, kıdem-ihbar hesapları ve tahliye takvimi tasfiye bütçesinin en büyük kalemleridir.
Sık Sorulan Sorular
Tasfiye ne kadar sürer? Alacaklılara yapılan üçüncü ilandan itibaren bir yıl geçmedikçe kalan varlık pay sahiplerine dağıtılamaz (TTK 543). Şartların varlığı hâlinde mahkeme bu süreyi kısaltabilir. Uygulamada süre, şirketin borç-alacak yapısına göre değişir.
Tasfiye hâlindeki şirket fatura kesebilir mi? Tasfiye amacıyla sınırlı olarak evet. Devam eden işlerin tamamlanması, stok satışı ve demirbaş satışı gibi işlemler için belge düzenlenir; yeni ticari faaliyete girişilmez.
Tasfiyeden vazgeçilebilir mi? Şartları varsa evet; sona erme kararından dönme mümkündür. Bu konuyu tasfiye memuru değişikliği ile birlikte ayrı bir rehberde ele alıyoruz.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Tasfiye; vergi, iş hukuku ve sorumluluk boyutu olan teknik bir süreçtir. Süreler, nisaplar ve istenen belgeler somut duruma ve müdürlük uygulamasına göre değişebilir. Karar öncesinde mali müşavirinize ve avukatınıza, bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne ve vergi dairenize danışın.
Tasfiyenin en zor kısmı dağınık kayıtlardır. HesapTUT ile cari bakiyelerinizi, alacak-borç listenizi ve stok durumunuzu tek ekranda görün; mutabakatları hızlandırın.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.