Ticari Temsilci Ataması Kararı (TBK 547) ve Ücretsiz 3 Örnek Metin
Şirket büyüdükçe her belgeyi yönetim kurulu üyelerinin imzalaması imkânsız hâle gelir. Türk Borçlar Kanunu, işletmeyi yönetmek ve temsil etmek üzere ticari temsilci atanmasına imkân tanır. Ticari temsilci, yönetim kurulu üyesi olmadan geniş bir imza yetkisi kullanabilir. Aşağıda atama usulünü ve yetki sınırlarını anlatıyor, 3 hazır örnek karar metnini ücretsiz veriyoruz.
Ticari Temsilci Kimdir?
- Tanım: İşletme sahibi tarafından, işletmeyi yönetmek ve işletmeye ilişkin işlemlerde ticaret unvanı altında temsil etmek üzere yetkilendirilen kişidir (TBK 547). Anonim şirketlerde bu yetkiyi yönetim kurulu verir; TTK 368, yönetim kuruluna ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarını atama imkânı tanır.
- Ortak veya üye olması gerekmez. Profesyonel bir genel müdür, fabrika müdürü ya da bölge müdürü ticari temsilci olarak atanabilir.
- Ticari temsilci mi, ticari vekil mi? Ticari temsilcinin yetkisi işletmenin amacına giren her türlü işlemi kapsar. Ticari vekilin yetkisi daha sınırlıdır; olağan işler ve kendisine verilen belirli işlerle sınırlıdır. Şirketinizin ihtiyacına göre doğru sıfatı seçin.
- Tescil: Ticari temsilci ataması ticaret siciline tescil ettirilir. Tescilin yapılmamış olması, temsil yetkisinin varlığını ortadan kaldırmaz; ancak sicile güvenen üçüncü kişiler bakımından ispat ve sorumluluk tartışmaları doğurur. Uygulamada bankalar ve kamu kurumları tescil edilmiş yetkiyi arar.
Yetkinin Kapsamı ve Sınırları
- Geniş yetki kuraldır. Ticari temsilci, işletmenin amacına giren her türlü işlemi yapabilir; bu kapsamda senet düzenleyebilir, dava açabilir ve davada şirketi temsil edebilir.
- Taşınmaz için özel yetki şart. Ticari temsilci, açıkça yetkili kılınmadıkça taşınmazı devredemez ve üzerinde ayni hakla sınırlandırma yapamaz (TBK 548). İpotek verilecekse yetki belgesinde bu husus açıkça yer almalıdır; gayrimenkul teminatı süreci için ipotek rehberimize (yayınlandığında buradan bağlanacaktır) bakın.
- Sınırlamalar sicile işlenmelidir. Yetkinin merkez veya belirli bir şubenin işleriyle sınırlandırılması ya da birlikte imza (çift imza) şartı, ticaret siciline tescil edilmedikçe iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez (TBK 551). İç yazışmayla konulan limitler dışa karşı sonuç doğurmaz.
- Parasal limit koymak: "Azami [TUTAR] TL'ye kadar" gibi bir sınır tescil edilebiliyorsa tescil ettirin; edilemiyorsa iç yönerge ile düzenleyin ve bankaya limit talimatı verin.
- Sona erme: Yetki geri alınabilir; işletme sahibinin ölümü, ehliyetini yitirmesi ya da işletmenin kapanması gibi hâllerde de sona erebilir. Yetkinin kaldırılması da tescil ve ilan edilir; aksi hâlde eski temsilcinin işlemleri şirketi bağlamaya devam edebilir. Bu konuda yetki iptali kararı rehberimizi inceleyin.
- Rekabet ve sadakat: Ticari temsilci işletme sahibinin menfaatlerini korumakla yükümlüdür; iş sözleşmesine rekabet ve gizlilik hükümleri eklemek uygulamada standart hâle gelmiştir.
Örnek 1 — Genel Müdürün Ticari Temsilci Olarak Atanması
HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplantıya Katılanlar: Ali YILMAZ (Başkan), Ayşe DEMİR (Başkan Vekili), Mehmet KAYA (Üye)
Yönetim kurulumuz şirket merkezinde toplanarak;
1. Şirketimizde [GÖREV UNVANI: ör. Genel Müdür] olarak görev yapan [T.C. Kimlik No: [TCKN]] [AD SOYAD]'ın, Türk Borçlar Kanunu'nun 547. maddesi uyarınca ticari temsilci olarak atanmasına,
2. Adı geçenin, şirketin işletme konusuna giren tüm işlemlerde ticaret unvanı altında ve "ticari temsilci" sıfatını ekleyerek, [münferiden / yönetim kurulu üyelerinden biriyle birlikte müştereken] imza atmaya yetkili kılınmasına,
3. Bu yetkinin kapsamına; müşteri ve tedarikçi sözleşmelerinin imzalanması, sipariş ve teklif verilmesi, banka hesaplarında işlem yapılması, kambiyo taahhüdünde bulunulması, kamu kurumlarına başvuru ve beyan verilmesi, dava ve icra takiplerinde şirketin temsili konularının dahil olduğuna,
4. Buna karşılık adı geçenin; şirkete ait taşınmazları devretmeye, taşınmazlar üzerinde ipotek veya diğer ayni haklar tesis etmeye, şirket paylarını devretmeye ve üçüncü kişiler lehine kefalet vermeye YETKİLİ OLMADIĞINA; bu işlemler için ayrıca yönetim kurulu kararı alınmasının zorunlu olduğuna,
5. Yetkinin [SÜRE: ör. görevi süresince / [GG.AA.YYYY] tarihine kadar] geçerli olduğuna,
6. İşbu atamanın ticaret siciline tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanı için [AD SOYAD]'ın yetkili kılınmasına; imza beyanının notere verilmesine,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnek 2 — Şube İşleriyle Sınırlı ve Çift İmzalı Ticari Temsilci Ataması
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Yönetim kurulumuz toplanarak;
1. Şirketimizin [ŞUBE ÜNVANI: ör. … Anonim Şirketi [İL] Şubesi] nezdindeki işlerinin yürütülmesi için [T.C. Kimlik No: [TCKN]] [AD SOYAD]'ın, TBK 547 uyarınca yalnızca anılan şubenin işleriyle sınırlı olmak üzere ticari temsilci olarak atanmasına,
2. Adı geçenin imza yetkisini, şube nezdinde görev yapan [AD SOYAD] ile birlikte (çift imza) kullanmasına; münferit imza yetkisi bulunmadığına,
3. Çift imza ile yapılabilecek işlemlerin azami tutarının işlem başına [TUTAR] TL olduğuna; bu tutarı aşan işlemlerde merkezden yazılı onay alınmasına,
4. Şubenin işletme konusu dışındaki hiçbir işlemde şirketin temsil edilemeyeceğine,
5. Yetkinin şube işleriyle sınırlı olması ve çift imza şartının, üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi için ticaret siciline tescil ve ilan edilmesine; tescil işlemleri için [AD SOYAD]'ın yetkili kılınmasına,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnek 3 — Ticari Temsilci Yetkisinin Geri Alınması Kararı
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Yönetim kurulumuz toplanarak;
1. Şirketimizin [GG.AA.YYYY] tarihli ve [NO] sayılı kararı ile ticari temsilci olarak atanan ve ticaret siciline tescil edilen [AD SOYAD]'a verilen tüm temsil ve imza yetkilerinin, [GG.AA.YYYY] tarihi itibarıyla geri alınmasına,
2. Yetkinin geri alınmasının ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmesine; ilan tarihine kadar üçüncü kişilerin iyiniyetinin korunabileceği dikkate alınarak işlemin gecikmeksizin yapılmasına,
3. Şirketimizin çalıştığı bankalara, kamu kurumlarına, önemli müşteri ve tedarikçilere yazılı bildirim yapılmasına; banka hesaplarındaki imza yetkilerinin güncellenmesine,
4. Adı geçene teslim edilmiş kaşe, imza kartonu, kurumsal kredi kartı, e-imza cihazı, araç ve demirbaşların teslim alınmasına; teslim tutanağı düzenlenmesine,
5. Şirket bilgi sistemleri, e-fatura ve ön muhasebe uygulamalarındaki kullanıcı yetkilerinin aynı gün kapatılmasına,
6. Tescil ve bildirim işlemleri için [AD SOYAD]'ın yetkili kılınmasına,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Sıfatı doğru yazın: "ticari temsilci" ibaresi kararda ve imza sirkülerinde açıkça geçsin; sadece "genel müdür" demek yetki kapsamını belirsizleştirir.
- Taşınmaz devri, ipotek ve kefalet gibi işlemleri yetki dışında bıraktığınızı açıkça yazın; aksi hâlde geniş yetki kuralı işler.
- Sınırlama ve çift imza şartını tescil ettirin. Tescil edilmeyen sınırlama iyiniyetli üçüncü kişiye karşı sonuç doğurmaz.
- Yetkiyi geri alırken tescil ve ilanı aynı hızla yapın; ilana kadar geçen sürede iyiniyetli üçüncü kişilerle yapılan işlemler şirketi bağlayabilir.
- İmza beyanı, kimlik ve varsa iş sözleşmesi eklerini hazırlayın; müdürlükler ek belge isteyebilir.
- Yetki değişikliklerinizin bir listesini tutun; kredi ve ihale dosyalarında güncel yetki belgesi ilk istenen evraklardandır. Bunun için yetki belgesi rehberimize bakabilirsiniz.
Sık Sorulan Sorular
Ticari temsilci ortak veya yönetim kurulu üyesi olmak zorunda mı? Hayır. Şirket dışından profesyonel bir yönetici de ticari temsilci olarak atanabilir.
Ticari temsilci şirket adına ipotek verebilir mi? Açıkça yetkilendirilmedikçe taşınmazı devredemez ve üzerinde ayni hak tesis edemez. Bu işlemler için yetkinin karar ve yetki belgesinde ayrıca yazılması gerekir.
Yetkiyi geri aldım, tescili sonra yapsam olur mu? Risklidir. Sicile güvenen iyiniyetli üçüncü kişiler bakımından yetki devam ediyormuş gibi sonuç doğabilir; tescil ve ilanı geciktirmeyin.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlandırılması, şirketin üçüncü kişilere karşı sorumluluğunu doğrudan etkiler. Atama ve iptal öncesinde avukatınıza ve mali müşavirinize, tescil için bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın; müdürlükler arasında uygulama farkları olabilir.
Yetki devrettiğinizde kontrolü kaybetmeyin. HesapTUT ile kim hangi faturayı kesti, hangi tahsilat girildi; hepsini kullanıcı bazında izleyin.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.