Şirketin Amaç ve Konu Değişikliği: NACE Uyumu, Nisap ve Ücretsiz 3 Örnek
Yeni bir iş koluna giriyorsunuz; ancak esas sözleşmenizin amaç-konu maddesi bunu kapsamıyor. Bu durumda esas sözleşme değişikliği gerekir ve değişikliğin türüne göre nisap değişir: konuya madde eklemek ile konuyu tamamen değiştirmek aynı şey değildir. Aşağıda farkı anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Ekleme mi, Tamamen Değiştirme mi? Nisap Buna Bağlı
- Konuya yeni faaliyet eklemek: Mevcut işletme konusu korunarak yeni bentler ekleniyorsa, kural olarak esas sözleşme değişikliğinin genel nisabı uygulanır: sermayenin en az yarısının temsil edildiği toplantıda mevcut oyların çoğunluğu; ilk toplantıda nisap sağlanamazsa en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda sermayenin en az üçte biri (TTK 421/1).
- İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi: Sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu aranır (TTK 421/3-a). Bu, hem toplantı hem karar nisabıdır ve ikinci toplantıda hafiflemez.
- Sınır nerede? "Tamamen değiştirme" ile "genişletme" arasındaki çizgi somut olaya göre değerlendirilir. Mevcut faaliyetin fiilen terk edildiği ve şirketin bambaşka bir işe yöneldiği hâllerde ağır nisap uygulanır. Tereddüt varsa güvenli tarafta kalıp ağır nisapla karar alın; aksi hâlde kararın iptali istenebilir.
- Esas sözleşmeyle ağırlaştırma: Kanuni nisaplar esas sözleşmeyle ağırlaştırılmış olabilir. Karar öncesinde esas sözleşmenizi ve nisap tablomuzu birlikte okuyun.
- Bakanlık temsilcisi: Faaliyet konusu değişikliğine ilişkin genel kurullarda Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulunması aranır. Talebi çağrı ile birlikte yapın.
Amaç-Konu Maddesini Yazarken Dikkat Edilecekler
- Esaslı noktalar belirtilmiş ve tanımlanmış olmalı: Esas sözleşmede işletme konusunun esaslı noktaları belirtilerek tanımlanması zorunludur (TTK 339). "Her türlü ticari faaliyette bulunmak" gibi sınırsız ifadeler müdürlükçe kabul edilmez.
- Unvanla uyum: Anonim şirket unvanında işletme konusu yer alır. Konuyu tamamen değiştiriyorsanız unvanın da güncellenmesi gerekebilir; ikisini aynı genel kurulda karara bağlamak zaman kazandırır.
- Yardımcı yetkiler: Taşınmaz edinme, ipotek ve rehin tesisi, kredi kullanma, kefalet ve teminat verme, iştirak etme, marka-patent işlemleri, şube açma gibi yetkiler maddede sayılmalıdır. Sayılmazsa banka ve tapu işlemlerinde sorun çıkar.
- İzne tabi faaliyetler: Bankacılık, sigortacılık, finansal kiralama, faktoring, sermaye piyasası faaliyetleri, sağlık, eğitim, taşımacılık ve gıda gibi alanlarda özel izin, asgari sermaye veya yetki belgesi şartları bulunabilir. Bunlar için konu maddesine ekleme yapmak tek başına yeterli değildir.
- NACE faaliyet kodu: Konu değiştiğinde ticaret sicili ve vergi dairesi nezdindeki ana faaliyet kodunun da güncellenmesi gerekir. Faaliyet kodu; teşvik, destek, oda meslek grubu ve bazı kamu başvurularında belirleyicidir.
Örnek 1 — Konuya Yeni Faaliyet Eklenmesi (Genel Kurul Kararı + Tadil Metni)
HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL KARARI
Toplantı Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Saat: [SAAT]
Toplantı Yeri: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] — Görevlendirme yazısı tarih/no: [TARİH/NO]
Çağrının kanuna ve esas sözleşmeye uygun olarak yapıldığı, hazır bulunanlar listesine göre toplantı nisabının sağlandığı tespit edilerek gündeme geçildi.
Gündem — Esas sözleşmenin amaç ve konu maddesine ekleme yapılması
Yönetim kurulunun [GG.AA.YYYY] tarih ve [NO] sayılı kararıyla hazırlanan tadil metni okundu. Şirketin mevcut faaliyetlerinin devam edeceği, ancak [YENİ FAALİYET ALANI] alanında da faaliyet gösterilmesinin planlandığı belirtildi. Yapılan görüşmeler sonucunda;
1. Şirketin mevcut işletme konusunun korunmasına; esas sözleşmenin "AMAÇ VE KONU" başlıklı [MADDE NO] inci maddesine yeni bentler eklenmesine,
2. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin, aşağıdaki tadil metnindeki şekliyle değiştirilmesine,
3. Değişikliğe uygun olarak ticaret sicili ve vergi dairesi nezdindeki NACE faaliyet kodlarının güncellenmesine; gerekiyorsa oda meslek grubu değişikliği için başvuruda bulunulmasına,
4. Yeni faaliyet alanı için gerekli izin, lisans ve yetki belgelerinin alınmasına; alınmadan faaliyete başlanmamasına,
5. Tescil ve ilan işlemleri ile ilgili kurumlar nezdindeki başvuruların yürütülmesi için yönetim kurulunun yetkili kılınmasına,
[oy birliği / oy çokluğu] ile karar verildi.
Toplantı Başkanı: [AD SOYAD] (imza) — Tutanak Yazmanı: [AD SOYAD] (imza)
Oy Toplama Memuru: [AD SOYAD] (imza) — Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] (imza)
ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ
| ESKİ METİN AMAÇ VE KONU Madde [NO] Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır: a) Bilgisayar yazılımı geliştirmek, üretmek, satmak, kiralamak, bakım ve destek hizmeti vermek. b) Bilgi işlem, veri işleme ve sistem entegrasyonu hizmetleri vermek. c) Konusuyla ilgili donanım ve lisansların alım, satım, ithalat ve ihracatını yapmak. d) Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek için taşınır ve taşınmaz mal edinmek, satmak, kiralamak; taşınmazlar üzerinde ipotek dâhil aynî ve şahsî haklar tesis etmek; kredi kullanmak, teminat vermek ve almak. |
YENİ METİN AMAÇ VE KONU Madde [NO] Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır: a) Bilgisayar yazılımı geliştirmek, üretmek, satmak, kiralamak, bakım ve destek hizmeti vermek. b) Bilgi işlem, veri işleme ve sistem entegrasyonu hizmetleri vermek. c) Konusuyla ilgili donanım ve lisansların alım, satım, ithalat ve ihracatını yapmak. d) Elektronik ticaret faaliyetinde bulunmak; internet üzerinden mal ve hizmet satışı yapmak, pazar yeri hizmeti sunmak, dijital pazarlama ve reklam hizmetleri vermek. e) Konusuyla ilgili eğitim, danışmanlık, seminer ve sertifika programları düzenlemek. f) Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek için taşınır ve taşınmaz mal edinmek, satmak, kiralamak; taşınmazlar üzerinde ipotek dâhil aynî ve şahsî haklar tesis etmek; kredi kullanmak, teminat vermek ve almak; yerli ve yabancı şirketlere iştirak etmek, şube ve temsilcilik açmak. (Özel mevzuat gereği izne tabi faaliyetler, gerekli izin ve belgeler alınmadan yürütülmez.) |
Yönetim Kurulu
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnek 2 — İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi (Ağırlaştırılmış Nisap)
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL KARARI
Toplantı Tarihi: [GG.AA.YYYY]
Toplantı Yeri: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] — Görevlendirme yazısı tarih/no: [TARİH/NO]
Toplantıda şirket sermayesinin yüzde [ORAN]'ini oluşturan payların sahipleri hazır bulunmuş; Türk Ticaret Kanunu'nun 421 inci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca işletme konusunun tamamen değiştirilmesi için aranan, sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin toplantıda hazır bulunması şartının sağlandığı tespit edilmiştir.
Gündem — İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi ve esas sözleşme tadili
Yönetim kurulunun [GG.AA.YYYY] tarihli raporu okundu. Raporda; şirketin mevcut [ESKİ FAALİYET ALANI] alanındaki faaliyetlerinin [pazar koşulları / stratejik yeniden yapılanma] nedeniyle sonlandırıldığı ve şirketin [YENİ FAALİYET ALANI] alanında faaliyet göstermesinin planlandığı açıklandı. Yapılan görüşmeler sonucunda;
1. Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilerek [YENİ FAALİYET ALANI] olarak belirlenmesine ve esas sözleşmenin "AMAÇ VE KONU" başlıklı [MADDE NO] inci maddesinin tadil metnindeki şekliyle yeniden düzenlenmesine,
2. Anonim şirket unvanında işletme konusunun yer alması zorunluluğu gereğince, ticaret unvanının [ESKİ UNVAN] iken [YENİ UNVAN] olarak değiştirilmesine ve esas sözleşmenin [MADDE NO] inci maddesinin buna göre tadiline,
3. Ticaret sicili ve vergi dairesi nezdindeki ana NACE faaliyet kodunun [YENİ KOD] olarak güncellenmesine; oda meslek grubu değişikliği için başvuruda bulunulmasına,
4. Yeni faaliyet alanı özel izne tabi ise gerekli izin, lisans ve yetki belgeleri alınmadan faaliyete başlanmamasına,
5. Mevcut faaliyete ilişkin sözleşme, stok, demirbaş ve personel konularında geçiş planının yönetim kurulunca hazırlanmasına,
6. Tescil ve ilan işlemleri için yönetim kurulunun yetkili kılınmasına,
şirket sermayesinin yüzde [ORAN]'ini oluşturan payların sahiplerinin olumlu oyu ile (aranan nisap: en az yüzde yetmiş beş) karar verildi.
Oylama sonucu: Toplantıda temsil edilen sermaye: [TUTAR] TL — Olumlu oy: [TUTAR] TL (yüzde [ORAN]) — Olumsuz oy: [TUTAR] TL (yüzde [ORAN]).
Toplantı Başkanı: [AD SOYAD] (imza) — Tutanak Yazmanı: [AD SOYAD] (imza)
Oy Toplama Memuru: [AD SOYAD] (imza) — Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] (imza)
Örnek 3 — NACE Faaliyet Kodu Güncelleme Dilekçesi ve Tescil Belge Listesi
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ
[İL] TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ'NE
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Tarih: [GG.AA.YYYY] — Konu: Amaç-konu değişikliğinin tescili ve faaliyet kodu güncellemesi talebi
Şirketimizin [GG.AA.YYYY] tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında, esas sözleşmenin [MADDE NO] inci maddesi değiştirilerek işletme konusuna [eklenen faaliyetler / yeni faaliyet konusu] dâhil edilmiştir. Değişikliğin tescil ve ilan edilmesini; ayrıca aşağıda belirtilen faaliyet kodu güncellemesinin yapılmasını talep ederiz.
Mevcut ana faaliyet kodu: [ESKİ NACE KODU] — [KOD AÇIKLAMASI]
Talep edilen ana faaliyet kodu: [YENİ NACE KODU] — [KOD AÇIKLAMASI]
Eklenmesi talep edilen yan faaliyet kodları: [KOD] — [AÇIKLAMA] / [KOD] — [AÇIKLAMA]
Değişiklik gerekçesi: [Faaliyet konusuna yeni alan eklenmesi / işletme konusunun değiştirilmesi]
Ekli belgeler (kontrol listesi):
( ) Tescil talep dilekçesi (yetkililerce imzalı)
( ) Genel kurul toplantı tutanağının noter onaylı sureti
( ) Hazır bulunanlar (hazirun) listesi
( ) Bakanlık temsilcisi görevlendirme yazısı
( ) Tadil metni (eski-yeni karşılaştırmalı, yetkililerce imzalı)
( ) Unvan da değişiyorsa yeni unvanla imza beyannamesi
( ) Özel izne tabi faaliyetler için ilgili kurumdan alınan izin/uygunluk belgesi
( ) Oda meslek grubu değişikliği talep formu (gerekiyorsa)
DEĞİŞİKLİK SONRASI KONTROL LİSTESİ
( ) Vergi dairesine faaliyet kodu ve konu değişikliği bildirimi, yeni vergi levhası
( ) Oda kaydında meslek grubu güncellemesi
( ) Yeni faaliyet için gerekli izin, lisans ve yetki belgeleri
( ) Fatura ve sözleşme şablonlarında faaliyet tanımının güncellenmesi
( ) Ön muhasebe programında yeni ürün/hizmet grupları, stok kartları ve gelir kalemlerinin tanımlanması
( ) e-Fatura ve e-Arşiv düzeninde yeni hizmet kalemlerinin tanımlanması
( ) Yeni faaliyetin gerektirdiği KDV oranları ve muhasebe kayıtları için mali müşavir görüşü
( ) İnternet sitesi ve tanıtım materyallerinde faaliyet açıklamalarının güncellenmesi
Not: İstenen belgeler ve faaliyet kodu uygulaması müdürlükler ile odalar arasında farklılık gösterebilir; başvuru öncesinde güncel listeyi teyit ediniz.
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ
Yetkili: [AD SOYAD] (imza + kaşe)
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Önce "ekleme mi, değiştirme mi" sorusunu cevaplayın. Nisap, tescil ve iptal riski buna bağlı. Tereddütte ağır nisapla karar alın.
- Yardımcı yetkileri de gözden geçirin. Konuyu güncellerken ipotek, kredi, kefalet, iştirak ve şube yetkilerini maddeye eklemek için iyi bir fırsattır; ayrı bir genel kuruldan tasarruf edersiniz.
- NACE kodunu karara yazın. Sadece metni değiştirip kodu güncellemeyi unutmak, teşvik ve destek başvurularında sorun çıkarır.
- Yeni alan izne tabi mi önceden araştırın; esas sözleşmeye yazmak faaliyet izni yerine geçmez.
- Konu tamamen değişiyorsa unvanı da aynı genel kurulda değiştirin; anonim şirket unvanında işletme konusu bulunması gerekir.
- Yeni faaliyetin KDV oranı, stok yapısı ve maliyet takibi farklı olabilir; ön muhasebe düzeninizi ilk satıştan önce kurun.
Sık Sorulan Sorular
Esas sözleşmede yazmayan bir işi yaparsam ne olur? İşlem üçüncü kişiler bakımından kural olarak geçerli sayılsa da, şirket içi sorumluluk, vergi ve izin boyutunda sorun doğar. Faaliyete başlamadan önce maddeyi güncelleyin.
Amaç-konu maddesini çok geniş yazabilir miyim? Hayır. İşletme konusunun esaslı noktaları belirtilerek tanımlanması gerekir; sınırsız ifadeler müdürlükçe kabul edilmez. Makul bir kapsam belirleyip yardımcı yetkileri ayrıca sayın.
Faaliyet kodu ile esas sözleşme maddesi aynı şey mi? Hayır. Esas sözleşme maddesi hukuki çerçeveyi, NACE kodu ise istatistik ve idari sınıflandırmayı gösterir. İkisinin de birbiriyle uyumlu olması gerekir.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. "Konunun tamamen değiştirilmesi" değerlendirmesi, izne tabi faaliyetler ve istenen belgeler somut duruma göre değişir; hatalı nisapla alınan kararlar iptal davasına konu olabilir. İşlem öncesinde mali müşavirinize ve avukatınıza, bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın.
Yeni iş koluna girerken kayıt düzeninizi de yenileyin. HesapTUT ile yeni ürün ve hizmet gruplarınızı tanımlayın; hangi işin kazandırdığını ilk aydan görün.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.