Asgari Sermaye Uyumu: 31 Aralık 2026 Son Tarihi

Sermayesi 250.000 TL'nin (anonim şirket) veya 50.000 TL'nin (limited şirket) altında kalan şirketler için tanınan uyum süresi 31 Aralık 2026'da doluyor. Bu tarihe kadar sermayesini yükseltmeyen şirketler, Türk Ticaret Kanunu'nun Geçici 15. maddesi uyarınca başka bir işleme gerek kalmaksızın münfesih (infisah etmiş) sayılacak. Bu rehberde sürecin nasıl işlediğini anlatıyor, gerekli karar ve tadil metni örneklerini ücretsiz veriyoruz.

Kimler Kapsamda?

Düzenleme mevcut anonim ve limited şirketleri kapsıyor. Asgari sermaye tutarları 1 Ocak 2024'ten itibaren yükseltildi; o tarihten sonra kurulan şirketler zaten yeni tutarlarla kuruldu. Uyum yükümlülüğü, eski düşük tutarlarla kurulmuş ve sermayesini o günden beri artırmamış şirketler için geçerli.

"Münfesih Sayılmak" Ne Demek?

Münfesih sayılma, şirketin infisah etmesi yani sona erme sebebinin gerçekleşmesi demektir. Bunun için ayrıca bir mahkeme kararı veya idari işlem gerekmez; süre dolduğunda sonuç kendiliğinden doğar. Şirket bu andan itibaren tasfiye hâline girer ve yalnızca tasfiye amacıyla faaliyet gösterebilir.

Pratikte bunun anlamı ağırdır: ticari itibar kaybı, banka ve tedarikçi ilişkilerinin sorgulanması, ihalelerde elenme, devam eden sözleşmelerde risk. Kaçınılması kolay, sonuçları zor bir durumdur — dört ayınız var.

İyi Haber: Karar Almak Kolaylaştırıldı

Kanun koyucu bu artırımı zorlaştırmak değil kolaylaştırmak istemiş. Sermayenin öngörülen asgari tutarlara yükseltilmesi amacıyla yapılacak genel kurul toplantılarında:

• Toplantı nisabı aranmaz. Yani "ortaklar toplanamıyor, çoğunluk sağlanamıyor" mazereti bu işlem için geçerli değil.
• Kararlar, toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır.
• Bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz. Yani imtiyazlı pay sahibi artırımı bloke edemez.

Bu kolaylık yalnızca asgari sermayeye uyum amaçlı artırımlar içindir. Aynı genel kurulda başka esas sözleşme değişiklikleri de yapıyorsanız, onlar için genel nisap kuralları uygulanır.

Sermayeyi Nasıl Artırırsınız? İki Yol

1. İç kaynaklardan artırım (nakit çıkmaz)

Şirketin bilançosunda duran geçmiş yıl kârları, olağanüstü yedek akçeler veya sermaye düzeltmesi olumlu farkları sermayeye eklenir. Ortaklar cepten para koymaz; paylar bedelsiz olarak payları oranında dağıtılır.

Şartı şudur: bu kaynakların şirket bünyesinde gerçekten var olduğunun ilgili mevzuata göre tespit edilmesi ve raporlanması gerekir. Bilançosu uygun olan şirketler için en pratik yol budur — mali müşavirinizle bilançonuza bakın, ilk sorulacak soru bu olmalı.

2. Nakden artırım

İç kaynak yoksa veya yetmiyorsa, artırılan tutar ortaklarca nakden taahhüt edilir. Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların bedellerinin ödenmesinde kanuni kurallar uygulanır; limited şirkette ödeme süresi şirket sözleşmesi ve kanun çerçevesinde belirlenir. Ortakların şirketten alacağı varsa, bu alacağın sermayeye eklenmesi de değerlendirilebilecek bir yöntemdir — bu da mali müşavir konusudur.

Adım Adım Süreç

1. Bilanço analizi. Mali müşavirinizle iç kaynak var mı, ne kadar var, bakın. Yöntemi burada seçin.
2. Tadil metnini hazırlayın. Sermaye maddesinin eski şekli ve yeni şekli yan yana yazılır.
3. Kararı alın. Anonim şirkette genel kurul toplantı tutanağı, limited şirkette ortaklar kararı. Anonim şirkette Bakanlık temsilcisi gerekip gerekmediğini kontrol edin.
4. Gerekli raporları temin edin. İç kaynaklardan artırımda kaynakların varlığına ilişkin rapor gerekir.
5. Ticaret siciline tescil ettirin. Dilekçe, karar, tadil metni ve ekleriyle başvurun.
6. İlanı takip edin. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanının çıktığını doğrulayın ve örneğini dosyalayın.
7. Tescil sonrası güncelleyin. Banka kayıtları, kredi dosyaları, e-belge ve fatura bilgileri, oda kaydı, sözleşmeler.

Ne Zaman Başlamalısınız?

"31 Aralık'a kadar vaktim var" diye düşünmeyin. Süreç birden fazla kurumu ve bekleme süresini içeriyor: mali müşavirin rapor hazırlaması, noter randevusu, ticaret sicilinin evrak incelemesi, gazete ilanı. Ayrıca yılın son çeyreği hem mali müşavirler hem ticaret sicili müdürlükleri için en yoğun dönem — herkes aynı anda aynı işlem için sıraya girdiğinde süreler uzar.

Makul plan: Eylül–Ekim'de karar alıp tescili tamamlamak. Aralık ayına bırakmak, kontrolünüzde olmayan gecikmelere açık kapı bırakmaktır.

Sık Sorulan Sorular

Şirketim faal değil, yine de artırmam gerekir mi?

Ticaret sicilinde kayıtlı ve tasfiyeye girmemiş bir şirketiniz varsa yükümlülük geçerlidir. Şirketinizi zaten kapatmayı düşünüyorsanız, sermaye artırmak yerine usulüne uygun tasfiye seçeneğini mali müşavirinizle değerlendirin — hangisinin daha az maliyetli olduğu şirketinizin durumuna bağlıdır.

Sermayeyi tam asgari tutara mı çıkarmalıyım, fazlasına mı?

Yükümlülük asgari tutara çıkarmakla yerine getirilir. Ancak sermaye; ihale şartnamelerinde, kredi değerlendirmelerinde ve tedarikçi limitlerinde bakılan bir gösterge. Zaten bir tadil süreci yürüteceğiniz için, gelecek üç-beş yılı düşünerek biraz üzerine çıkmak makul olabilir. Ancak taahhüt ettiğiniz sermaye ödemekle yükümlü olduğunuz tutardır; nakden artırımda gerçekçi olun.

İç kaynaklardan artırım vergi doğurur mu?

Hangi kaynağın sermayeye eklendiğine göre vergisel sonuç değişebilir. Bu, kalem bazında değerlendirilmesi gereken teknik bir konudur; kararı almadan önce mali müşavirinize sorun. Bu sayfada tutar veya oran verilmemesinin sebebi budur.

Ortaklarımdan birine ulaşamıyorum, ne yapacağım?

Bu işlem için toplantı nisabı aranmaması tam da bu durumu çözmek içindir: toplantı yapılabilir ve karar, toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınabilir. Yine de çağrı usulüne uymanız gerekir; çağrının usulüne uygun yapıldığını belgeleyin (gazete ilanı, iadeli taahhütlü mektup).

İlgili Rehberler

• Örnek şirket ana sözleşmeleri ve belge şablonları — 13 ücretsiz Word/PDF şablon
• Şirket ana sözleşmesi nedir — zorunlu maddeler ve değişiklik süreci
• Sermaye artırımı nedir
• Limited mi anonim mi