Şirket Ana Sözleşmesi Nedir?

Şirket ana sözleşmesi (anonim şirketlerde esas sözleşme, limited şirketlerde şirket sözleşmesi), kuruluşta hazırlanan ve şirketin temel kurallarını belirleyen belgedir. Ticaret unvanından sermaye dağılımına, kimin imza atacağından kârın nasıl paylaşılacağına kadar her şey buradadır. Ticaret siciline tescil edilir ve şirket tescil ile tüzel kişilik kazanır.

Ana Sözleşme Ne İşe Yarar?

Ana sözleşmenin iki ayrı işlevi vardır ve çoğu girişimci ikincisini kuruluşta fark etmez:

Dışa karşı: Şirketin kimliğini ve kimin onu temsil edebileceğini üçüncü kişilere gösterir. Banka kredi verirken, tedarikçi vade açarken, kamu kurumu ihaleye kabul ederken bu belgeye ve ondan üretilen sicil kayıtlarına bakar.

İçe karşı: Ortaklar arasındaki oyunun kurallarını koyar. İşler yolundayken kimse ana sözleşmeye bakmaz. Ortaklar anlaşamadığında, biri çıkmak istediğinde, kâr dağıtılmadığında veya biri payını üçüncü kişiye satmak istediğinde herkes aynı belgeye döner. O gün ne yazıyorsa o olur.

Bu yüzden ana sözleşme, kuruluşta "MERSİS ne verdiyse onu onayla" denilerek geçilecek bir formalite değildir.

Anonim Şirket Esas Sözleşmesinde Zorunlu Maddeler

Türk Ticaret Kanunu'nun 339. maddesi uyarınca esas sözleşmede şu hususların mutlaka bulunması aranır:

• Ticaret unvanı ve merkezin bulunacağı yer — unvan, daha önce tescil edilmiş unvanlardan ayırt edilebilir olmalıdır (bkz. ticaret unvanı nedir).
• İşletme konusu — "esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış" şekilde. "Her türlü ticaret" gibi belirsiz ifadeler kabul edilmez.
• Sermaye ve her payın itibari değeri, ödemenin şekil ve şartları.
• Payların nama veya hamiline yazılı olacağı; imtiyazlar ve devir sınırlamaları.
• Ayni sermaye, devralınacak işletmeler ve kuruculara tanınan menfaatler (varsa).
• Kurucuların kimlik, yerleşim yeri ve uyruk bilgileri.
• Genel kurulun toplantıya çağrılma usulü ve oy hakları.
• Şirketin süresi (süreli kurulmuşsa).
• Yönetim kurulu üyelerinin sayısı, görev süreleri ve şirketi kimlerin temsile yetkili olduğu.
• İlanların nasıl yapılacağı ve hesap dönemi.

Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması ya da esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması gerekir. İkinci yol noter masrafından tasarruf sağlar.

Limited Şirket Sözleşmesinde Zorunlu Maddeler

Limited şirkette zorunlu içerik anonim şirketten farklıdır (TTK 576). Şirket sözleşmesinde şunlar mutlaka yer alır:

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer,
• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu,
• Esas sermayenin nominal tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye gruplarına ilişkin düzenlemeler,
• Müdürlerin adları, soyadları, unvanları ve vatandaşlıkları,
• Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Ayrıca ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağının ağırlaştırılması, önerilmeye muhatap olma (önalım) hakkı, çıkma hakkı ve bedeli gibi hükümler ancak şirket sözleşmesinde açıkça öngörülmüşse bağlayıcı olur. Sonradan eklemek çok daha zordur — kuruluşta düşünülmesi gereken maddeler bunlardır.

Anonim ve Limited Ana Sözleşmesi Arasındaki Pratik Farklar

Hangisinin size uygun olduğuna karar vermek için limited mi anonim mi karşılaştırmamıza bakabilirsiniz.

Kuruluşta En Çok Hata Yapılan Madde: Amaç ve Konu

Amaç ve konu maddesi iki yönlü bir tuzaktır. Fazla dar yazarsanız, yeni bir iş koluna girmek istediğinizde ana sözleşme değişikliği yapmanız gerekir; bu zaman ve masraf demektir. Fazla geniş yazarsanız, "esaslı noktaları belirtilmiş" olma şartı karşılanmadığı için ticaret sicili müdürlüğü metni kabul etmeyebilir.

Doğru yaklaşım: ana faaliyeti somut biçimde tanımlamak, ona yakın faaliyetleri kapsamak ve sonuna standart yetki fıkralarını (taşınmaz işlemleri, kredi kullanımı, iştirak, ithalat-ihracat) eklemek. Seçtiğiniz metin, MERSİS'te belirleyeceğiniz NACE faaliyet kodu ile uyumlu olmalıdır.

16 sektör için hazır amaç ve konu maddesi metinlerini belge kütüphanemizden indirebilirsiniz.

Ana Sözleşme Nasıl Değiştirilir?

Adres, unvan, sermaye veya faaliyet konusu değişikliklerinin tamamı ana sözleşme değişikliğidir ve şu sırayla yapılır:

1. Yönetim kurulu / müdürler tadil metnini hazırlar — değişen maddenin "eski şekli" ve "yeni şekli" yan yana gösterilir.
2. Gerekli hâllerde Ticaret Bakanlığı izni alınır.
3. Genel kurul / ortaklar kararı alınır ve kanunda öngörülen nisaplara uyulur.
4. Karar ve tadil metni ticaret siciline tescil ettirilir.
5. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.

Ana sözleşme değişikliği tescil ile hüküm ifade eder. Karar aldınız diye uygulamaya geçmeyin; tescili bekleyin. Hazır tadil metni şablonunu buradan indirebilirsiniz.

Tescil Sonrası: Ana Sözleşme Rafta Kalmasın

Ana sözleşmeniz tescil edildikten sonra ondan doğan pratik yükümlülükler başlar: kararlarınızı karar defterine yazmak, pay devirlerini pay defterine işlemek, olağan genel kurulu hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde toplamak. Bu düzeni kurmayan şirketler, yıllar sonra kredi başvurusunda veya ortaklık uyuşmazlığında belgesiz kalır.

Aynı gün ticari hayat da başlar: fatura kesme, gider toplama, cari takip. Kuruluş adımlarının tamamı ve e-fatura başvurusu için ayrı rehberlerimiz var.

Sık Sorulan Sorular

Ana sözleşme ile esas sözleşme aynı şey mi?

Günlük dilde aynı belgeyi anlatır. Kanun anonim şirketlerde "esas sözleşme", limited şirketlerde "şirket sözleşmesi" terimlerini kullanır; "ana sözleşme" ikisinin yaygın karşılığıdır.

Ana sözleşmemin bir kopyasını nereden bulabilirim?

Şirketinizin tescil ve tadil ilanları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır ve e-Devlet üzerinden ücretsiz sorgulanabilir. Kendi eski ilanınız, yeni bir karar yazarken kullanabileceğiniz en doğru şablondur.

Tek kişiyle şirket kurarsam ana sözleşme yine gerekir mi?

Evet. Tek pay sahipli anonim şirket ve tek ortaklı limited şirket kurulabilir; ana sözleşme yine hazırlanır ve tescil edilir. Ek olarak tek ortaklılık bildirimi yükümlülüğü doğar. Bu şirketlerde genel kurul yetkileri tek ortak tarafından ve yazılı kararla kullanılır.

Sermayeyi olduğundan yüksek göstermenin sakıncası var mı?

Taahhüt ettiğiniz sermaye, ödemekle yükümlü olduğunuz tutardır. Yüksek sermaye ihale ve kredi başvurularında olumlu görünse de, ödenmemiş kısım şirkete karşı borcunuz olarak durur ve tasfiyede talep edilir. Tutarı gerçekçi belirleyin, gerekirse sonradan sermaye artırımı yapın.