Holding Şirket Kuruluşu: Amaç Maddesi, Bakanlık İzni ve Ücretsiz 3 Örnek Belge

HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞME — AMAÇ VE KONU MADDESİ ÖRNEĞİ (HOLDİNG)
(Holding olarak kurulacak/dönüştürülecek şirketin esas sözleşmesine esas alınacak taslak madde)

AMAÇ VE KONU — Madde [NO]

Şirketin amacı; kurulmuş veya kurulacak sermaye şirketlerine iştirak etmek, bu şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak yatırımlarını yönlendirmek, koordinasyon ve danışmanlık hizmeti vermektir. Bu amaçla şirket başlıca aşağıdaki konularda faaliyet gösterir:

a) Yurt içinde ve yurt dışında kurulmuş veya kurulacak sermaye şirketlerinin sermayelerine ve yönetimlerine katılmak, pay ve pay senedi satın almak, satmak, devretmek, devralmak; iştirak paylarını rehin ve teminat olarak vermek veya almak.

b) İştiraklerinin faaliyetlerini koordine etmek; bu şirketlere yönetim, organizasyon, muhasebe, finans, insan kaynakları, bilgi işlem, hukuk, pazarlama ve teknik konularda danışmanlık ve destek hizmeti vermek.

c) İştiraklerinin yatırım, üretim, pazarlama ve finansman politikalarını belirlemek; bütçelerini ve iş planlarını değerlendirmek.

d) Sahip olduğu iştirak paylarını, menkul kıymetleri ve varlıkları değerlendirmek, alım satımını yapmak. (Aracılık ve portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca izne tabi işlemler yapılmamak kaydıyla.)

e) Amaç ve konusunu gerçekleştirmek için taşınır ve taşınmaz mal edinmek, satmak, kiralamak ve kiraya vermek; taşınmazlar üzerinde ipotek dâhil aynî ve şahsî haklar tesis etmek ve kaldırmak.

f) Amaç ve konusuyla ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında kredi kullanmak; iştirakleri lehine kefalet, garanti ve teminat vermek, bunların borçlarına ipotek ve rehin tesis etmek. (Sermaye piyasası mevzuatına tabi olunması hâlinde ilgili düzenlemeler saklıdır.)

g) Marka, patent, faydalı model, lisans, know-how ve benzeri sınai ve fikri mülkiyet haklarını edinmek, devretmek, kiralamak ve iştiraklerinin kullanımına sunmak.

h) Amaç ve konusuyla ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında şube ve temsilcilik açmak; yerli ve yabancı şirketlerle iş birliği yapmak, ortak girişim kurmak.

Özel mevzuat gereği izne tabi faaliyetler, gerekli izin ve belgeler alınmadan yürütülmez. Şirket, aracılık ve portföy yöneticiliği niteliğinde faaliyette bulunamaz.

Not: Bu madde bir taslaktır. Holding şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı iznine tabidir; nihai metin, izin makamının ve ticaret sicili müdürlüğünün talepleri doğrultusunda şekillenir.

MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL KARARI

Toplantı Tarihi: [GG.AA.YYYY]
Toplantı Yeri: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] — Görevlendirme yazısı tarih/no: [TARİH/NO]

Gündem — Şirketin holding şirket hâline getirilmesi, unvan ve amaç-konu maddelerinin tadili

Yönetim kurulunun [GG.AA.YYYY] tarihli raporu okundu. Raporda; grup şirketlerinin ortaklık yapısının tek çatı altında toplanmasının, ortak hizmetlerin merkezileştirilmesinin ve yatırım kararlarının koordinasyonunun hedeflendiği açıklandı. Yapılan görüşmeler sonucunda;

1. Şirketin faaliyet konusunun, kurulmuş ve kurulacak sermaye şirketlerine iştirak etmek ve bu şirketlerin koordinasyonunu sağlamak olarak belirlenmesine; esas sözleşmenin "AMAÇ VE KONU" başlıklı [MADDE NO] inci maddesinin ekli tadil metnindeki şekliyle değiştirilmesine,

2. Şirket ticaret unvanının [YENİ UNVAN] HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ olarak değiştirilmesine ve esas sözleşmenin [MADDE NO] inci maddesinin buna göre tadiline,

3. Şirket sermayesinin [TUTAR] TL'den [TUTAR] TL'ye artırılmasına [gerekiyorsa; sermaye artırımı ayrı gündem maddesi olarak da düzenlenebilir],

4. Aşağıdaki şirketlere ait payların şirketimiz bünyesinde toplanması amacıyla gerekli devir ve iştirak işlemlerinin yürütülmesine:
— [BAĞLI ŞİRKET 1 UNVANI] — hedef iştirak oranı: yüzde [ORAN]
— [BAĞLI ŞİRKET 2 UNVANI] — hedef iştirak oranı: yüzde [ORAN]

5. Esas sözleşme değişikliği için Ticaret Bakanlığı'ndan izin alınmasına; izin alınmadan tescil başvurusunda bulunulmamasına,

6. İzin ve tescil işlemlerinin yürütülmesi, gerekli belgelerin imzalanması ve ilgili kurumlara başvurulması için yönetim kurulunun yetkili kılınmasına,

[oy birliği / oy çokluğu] ile karar verildi.

Toplantı Başkanı: Ali YILMAZ (imza) — Tutanak Yazmanı: Ayşe DEMİR (imza)
Oy Toplama Memuru: Mehmet KAYA (imza) — Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] (imza)

İZİN BAŞVURU DİLEKÇESİ (ÖZET)
T.C. TİCARET BAKANLIĞI İLGİLİ GENEL MÜDÜRLÜĞÜ'NE
(Başvuru yeri ve yöntemi için ticaret sicili müdürlüğünüzden güncel bilgi alınız)

Konu: Holding şirket [kuruluşuna / esas sözleşme değişikliğine] izin talebi

Şirketimizin holding şirket olarak [kurulması / faaliyet göstermesi] planlanmakta olup, ekte sunulan esas sözleşme taslağının incelenerek gerekli iznin verilmesini talep ederiz.

Ekler: ( ) Esas sözleşme taslağı ( ) Kurucu/ortak bilgileri ( ) Genel kurul kararı ve hazirun listesi (değişiklik hâlinde) ( ) Sermaye yapısı ve iştirak planı ( ) MERSİS başvuru numarası ( ) Yetkili imza beyanları

MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
Yetkili: [AD SOYAD] (imza + kaşe)

GRUP İÇİ HİZMET SÖZLEŞMESİ (İSKELET)

Taraflar:
Hizmet veren: [UNVAN] HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ — Adres: [AÇIK ADRES] — Vergi No: [VERGİ NO]
Hizmet alan: ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ — Adres: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara — Vergi No: [VERGİ NO]
Tarih: [GG.AA.YYYY] — Süre: [SÜRE]

Madde 1 — Konu. Hizmet veren, hizmet alana aşağıdaki alanlarda destek hizmeti sunar: [muhasebe ve raporlama / insan kaynakları / bilgi işlem ve altyapı / hukuk ve sözleşme yönetimi / finans ve nakit yönetimi / pazarlama ve marka yönetimi].

Madde 2 — Hizmetin kapsamı. Her hizmet kaleminin içeriği, sıklığı ve çıktısı ekli hizmet tanımı tablosunda belirtilmiştir. Hizmetler, hizmet alanın kendi personeliyle yürüttüğü işlerin yerine geçmez.

Madde 3 — Bedel ve fiyatlama. Hizmet bedeli, [maliyet dağıtım anahtarı: personel sayısı / ciro / kullanılan kaynak] esas alınarak hesaplanır ve emsallere uygun biçimde belirlenir. Bedel [aylık / üç aylık] dönemlerde faturalandırılır.

Madde 4 — Belgeleme. Verilen hizmetler; iş emirleri, raporlar, toplantı tutanakları ve zaman kayıtları ile belgelenir. Belgeler, fatura ekinde saklanır.

Madde 5 — Gizlilik ve kişisel veriler. Taraflar, öğrendikleri bilgileri gizli tutar; kişisel verilerin işlenmesinde ilgili mevzuata uyar.

Madde 6 — Sözleşmenin sona ermesi. Taraflardan her biri [SÜRE] gün önceden yazılı bildirimde bulunarak sözleşmeyi feshedebilir.

Hizmet veren: [AD SOYAD] (imza + kaşe) — Hizmet alan: [AD SOYAD] (imza + kaşe)

Not: Grup içi işlemlerde bedelin emsallere uygunluğu ve hizmetin fiilen verildiğinin belgelenmesi kritik önemdedir. Fiyatlama yöntemini kurgulamadan önce mali müşavirinize danışın.

İŞTİRAK TAKİP TABLOSU

Grup yapısı kontrol listesi:
( ) Hâkimiyet ilişkisi doğuran pay edinimlerinin bildirim ve tescil işlemleri
( ) Bağlı şirket genel kurullarında holdingin temsilci ataması
( ) Grup içi hizmet, kira ve finansman sözleşmelerinin yazılı hâle getirilmesi
( ) Grup içi cari hesapların dönemsel mutabakatı
( ) Grup içi kefalet ve teminatların listelenmesi, karar dayanaklarının dosyalanması
( ) Şirketler topluluğu hükümleri kapsamında rapor ve bildirim yükümlülüklerinin takibi
( ) Her bağlı şirketin sicil dosyası ve gazete arşivinin güncel tutulması