Şirket Merkez Nakli (İl Değişikliği): Gelen-Giden Sicil İşlemleri ve Ücretsiz 3 Örnek
Şirket merkezinizi başka bir ile taşıyorsanız, bu işlem sıradan bir adres değişikliği değildir. Merkez nakli esas sözleşme değişikliği gerektirir, genel kurul kararıyla yapılır ve iki ayrı ticaret sicili müdürlüğü (giden ve gelen sicil) devreye girer. Aşağıda süreci sırasıyla anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Merkez Nakli ile Adres Değişikliği Arasındaki Fark
- Esas sözleşmede merkez ili yazar. Anonim şirketlerde şirketin merkezi esas sözleşmenin zorunlu unsurlarındandır (TTK 339). Merkez ili değiştiğinde esas sözleşmenin ilgili maddesi de değişmek zorundadır.
- Karar organı değişir. Esas sözleşme değişikliği genel kurul yetkisindedir; yönetim kurulu kararı tek başına yeterli olmaz. Limited şirketlerde karar ortaklar genel kurulundan çıkar.
- İki müdürlük çalışır. Yeni merkezin bulunduğu yerin sicil müdürlüğüne (gelen sicil) tescil başvurusu yapılır; tescil sonrası eski merkezin sicilinden (giden sicil) kayıt silinir. Uygulamada başvurunun hangi müdürlükten başlatılacağı yerel usule göre değişebildiğinden, işlem öncesi her iki müdürlükten de teyit alın.
- Sicil numarası değişir. Yeni sicil çevresinde şirkete yeni bir ticaret sicil numarası verilir; MERSİS numarası ise değişmez.
- Oda kaydı taşınır. Eski ticaret odasındaki kayıt terkin edilir, yeni ilin odasına kayıt yapılır. Meslek grubu yeniden belirlenebilir.
Merkez Nakli Adım Adım
- 1. Yönetim kurulu hazırlığı. Yönetim kurulu tadil metnini hazırlar ve genel kurulu toplantıya çağırır. Çağrı usulü için genel kurul çağrı ilanı rehberimize bakın; tüm pay sahipleri hazırsa çağrısız toplantı da mümkündür (TTK 416).
- 2. Genel kurul kararı. Esas sözleşme değişikliği nisabıyla karar alınır: sermayenin en az yarısının temsil edildiği toplantıda mevcut oyların çoğunluğu; ilk toplantıda nisap sağlanamazsa ikinci toplantıda sermayenin en az üçte biri (TTK 421/1). Esas sözleşmeyle ağırlaştırılmış nisap varsa o uygulanır — nisap tablomuzu kontrol edin.
- 3. Bakanlık temsilcisi. Esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurullarda Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulundurulması gerekebilir; görevlendirme talebini toplantıdan önce yapın.
- 4. Yeni ilde tescil. Gelen sicil müdürlüğüne tadil metni, toplantı tutanağı, hazirun listesi, yeni adres bilgisi ve talep dilekçesi ile başvurulur. Yeni adresin şirkete ait olduğunu gösteren kira sözleşmesi veya tapu istenebilir.
- 5. Eski sicilden terkin. Yeni sicilde tescil tamamlandıktan sonra eski sicildeki kayıt silinir ve durum ilan edilir.
- 6. Vergi dairesi nakli. Yeni adresin bağlı olduğu vergi dairesine nakil bildirimi yapılır; eski dairedeki dosya kapanır. Vergi kimlik numarası değişmez, vergi levhası yenilenir.
- 7. Diğer kurumlar. SGK işyeri dosyası, belediye ruhsatı, banka kayıtları, e-fatura/e-arşiv adres bilgileri ve varsa yetki belgeleri güncellenir.
Örnek 1 — Merkez Nakli Genel Kurul Kararı ve Tadil Metni (A.Ş.)
HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Toplantı Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Saat: [SAAT]
Toplantı Yeri: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] — Görevlendirme yazısı tarih/no: [TARİH/NO]
Toplantının kanuna ve esas sözleşmeye uygun olarak yapıldığı, hazır bulunanlar listesine göre şirket sermayesinin yüzde [ORAN]'ini oluşturan payların temsil edildiği ve toplantı nisabının sağlandığı tespit edilerek gündeme geçildi.
Gündem — Şirket merkezinin [YENİ İL] iline nakli ve esas sözleşmenin "MERKEZ" başlıklı maddesinin tadili
Yönetim kurulunun [GG.AA.YYYY] tarih ve [NO] sayılı kararı ile hazırlanan tadil metni okundu. Şirketin faaliyetlerinin [gerekçe: müşteri yoğunluğu / üretim tesisinin taşınması / maliyet] nedeniyle [YENİ İL] ilinde yürütülmesinin uygun olacağı belirtildi. Yapılan görüşmeler sonucunda;
1. Şirket merkezinin [ESKİ İL/İLÇE] adresinden [YENİ AÇIK ADRES — Mahalle/Cadde/No/İlçe/İl] adresine nakledilmesine,
2. Esas sözleşmenin "MERKEZ" başlıklı [MADDE NO] inci maddesinin aşağıdaki tadil metnindeki şekliyle değiştirilmesine,
3. Merkez nakline ilişkin tescil işlemlerinin [YENİ İL] Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde yaptırılmasına; tescilin ardından [ESKİ İL] Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdindeki kaydın terkin ettirilmesine,
4. Eski ilin ticaret odasındaki kaydın terkini ile yeni ilin ticaret odasına kayıt işlemlerinin yaptırılmasına,
5. Vergi dairesi nakil bildirimi, SGK işyeri dosyası devri, belediye ruhsatı ve e-belge adres bilgilerinin güncellenmesi işlemlerinin yürütülmesine,
6. Yukarıdaki işlemlerin tamamının yürütülmesi için yönetim kurulunun yetkili kılınmasına,
[oy birliği / oy çokluğu] ile karar verildi.
Toplantı Başkanı: Ali YILMAZ (imza) — Tutanak Yazmanı: Ayşe DEMİR (imza)
Oy Toplama Memuru: Mehmet KAYA (imza) — Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] (imza)
ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ
| ESKİ METİN MERKEZ VE ŞUBELER Madde [NO] Şirketin merkezi [ESKİ İL] ilidir. Adresi [ESKİ AÇIK ADRES]'tir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Şirket, yönetim kurulu kararı ile yurt içinde ve yurt dışında şube ve temsilcilik açabilir. |
YENİ METİN MERKEZ VE ŞUBELER Madde [NO] Şirketin merkezi [YENİ İL] ilidir. Adresi [YENİ AÇIK ADRES]'tir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Şirket, yönetim kurulu kararı ile yurt içinde ve yurt dışında şube ve temsilcilik açabilir. |
Yönetim Kurulu
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnek 2 — Limited Şirkette Merkez Nakli Kararı (Ortaklar Genel Kurulu)
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ DANIŞMANLIK İÇ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
ORTAKLAR GENEL KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [NO]
Toplantı Yeri: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplam Sermaye: [TUTAR] TL — Toplantıda temsil edilen sermaye: [TUTAR] TL (yüzde [ORAN])
Şirket ortaklar genel kurulu yukarıda belirtilen tarih ve yerde toplanarak aşağıdaki kararları almıştır:
1. Şirket merkezinin [ESKİ İL] ilinden [YENİ İL] iline nakledilmesine ve yeni merkez adresinin [YENİ AÇIK ADRES] olarak belirlenmesine,
2. Şirket sözleşmesinin "MERKEZ" başlıklı [MADDE NO] inci maddesinin, ekte yer alan tadil metnindeki şekliyle değiştirilmesine,
3. Değişikliğin [YENİ İL] Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil ve ilan ettirilmesine; tescilin ardından [ESKİ İL] sicilindeki kaydın terkini için başvuruda bulunulmasına,
4. Oda kaydı, vergi dairesi nakli, SGK işyeri dosyası ve e-belge bilgilerinin güncellenmesi işlemlerinin yürütülmesine,
5. Yukarıdaki işlemlerin takibi ve imzalanması gereken belgelerin imzalanması için şirket müdürü [AD SOYAD]'ın yetkili kılınmasına,
toplantıda temsil edilen oyların [oy birliği / oy çokluğu] ile karar verilmiştir.
Not: Limited şirketlerde şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, kanunda veya şirket sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmemişse, esas sermayenin en az üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla alınır (TTK 621). Sözleşmenizde ağırlaştırılmış nisap olup olmadığını mutlaka kontrol edin.
Ortaklar
Ali YILMAZ — Pay: [TUTAR] TL (imza)
Ayşe DEMİR — Pay: [TUTAR] TL (imza)
Mehmet KAYA — Pay: [TUTAR] TL (imza)
Örnek 3 — Gelen ve Giden Sicile Verilecek Dilekçeler + Kontrol Listesi
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
[YENİ İL] TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ'NE (GELEN SİCİL)
Tarih: [GG.AA.YYYY] — Konu: Merkez nakli nedeniyle tescil talebi
Eski Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Eski Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Yeni Merkez: [YENİ AÇIK ADRES]
Şirketimizin [GG.AA.YYYY] tarihli genel kurul toplantısında merkezin [YENİ İL] iline nakline ve esas sözleşmenin ilgili maddesinin tadiline karar verilmiştir. Merkez naklinin müdürlüğünüz nezdinde tescil ve ilan edilmesini talep ederiz.
Ekli belgeler (kontrol listesi):
( ) Tescil talep dilekçesi (yetkililerce imzalı)
( ) Genel kurul toplantı tutanağının noter onaylı sureti
( ) Hazır bulunanlar (hazirun) listesi
( ) Bakanlık temsilcisi görevlendirme yazısı (gerekiyorsa)
( ) Esas sözleşme tadil metni (eski-yeni karşılaştırmalı, yetkililerce imzalı)
( ) Eski sicil müdürlüğünden alınacak sicil kayıt sureti / dosya bilgileri
( ) Şirket yetkililerinin imza beyannameleri
( ) Yeni adrese ilişkin kira sözleşmesi veya tapu fotokopisi (istenirse)
( ) Oda kayıt beyannamesi ve yetkili kimlik fotokopileri
[ESKİ İL] TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ'NE (GİDEN SİCİL)
Konu: Merkez nakli nedeniyle kaydın terkini talebi
Şirketimizin merkezi [YENİ İL] iline nakledilmiş ve [GG.AA.YYYY] tarihinde [YENİ İL] Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde [YENİ SİCİL NO] numarası ile tescil edilmiştir. Müdürlüğünüz nezdindeki [TİCARET SİCİL NO] numaralı kaydımızın terkin edilerek durumun ilan edilmesini talep ederiz.
(Ek: Yeni sicilde yapılan tescile ilişkin belge / Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan sureti)
NAKİL SONRASI KONTROL LİSTESİ
( ) Yeni ticaret sicil numarasının kaydedilmesi (MERSİS numarası değişmez)
( ) Eski oda kaydının terkini, yeni ilin ticaret odasına kayıt ve meslek grubu belirlenmesi
( ) Vergi dairesi nakil bildirimi ve yeni vergi levhası
( ) SGK işyeri dosyasının yeni ile nakli
( ) Belediye işyeri açma ve çalışma ruhsatı
( ) Banka hesaplarında adres ve yetkili bilgisi güncellemesi
( ) e-Fatura, e-Arşiv ve e-İrsaliye düzeninde adres bilgisinin güncellenmesi
( ) Ön muhasebe programında şirket bilgileri, fatura üst bilgisi ve sabit not alanlarının güncellenmesi
( ) İnternet sitesi, antetli kâğıt, kaşe ve sözleşme şablonlarında yeni adres
( ) Sözleşmeli müşteri ve tedarikçilere adres değişikliği bildirimi
Not: İstenen belgeler müdürlükler arasında farklılık gösterebilir; başvuru öncesinde her iki müdürlükten güncel listeyi teyit ediniz.
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
Yetkili: [AD SOYAD] (imza + kaşe)
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Esas sözleşmenizdeki merkez maddesini olduğu gibi kopyalayın. Tadil metninin "eski metin" sütunu, sicildeki mevcut metinle birebir aynı olmalıdır; tek kelime farkı bile başvuruyu geri çevirtir.
- Sıralamayı bozmayın. Önce yeni ilde tescil, sonra eski sicilden terkin. Terkin talebini erken vermek işlemi askıda bırakır.
- Yeni adresi tam yazın. Mahalle, cadde/sokak, dış kapı, blok, kat ve iç kapı numarasına kadar; eksik adres tebligat sorunları doğurur.
- Yetkilendirme maddesini atlamayın. Kararda kimin başvuru yapacağı yazmazsa, müdürlükte her belge için yeniden karar istenebilir.
- Merkez nakli ile birlikte gelen değişiklikleri planlayın. Vergi dairesi, SGK ve e-belge güncellemeleri tescil tarihine bağlıdır; nakil ayının ilk günlerine denk getirmek muhasebe kapanışını kolaylaştırır.
- Fatura düzeninizi ilk günden değiştirin. Tescilden sonra kesilen faturalarda eski adresin kalması sık yapılan hatadır.
Sık Sorulan Sorular
Merkez nakli için yönetim kurulu kararı yeterli mi? Hayır. Merkezin başka bir sicil çevresine nakli esas sözleşme değişikliğidir ve genel kurul kararı gerektirir. Yönetim kurulu yalnızca tadil metnini hazırlar ve genel kurulu toplantıya çağırır.
Ticaret sicil numaramız değişir mi? Yeni sicil çevresinde şirkete yeni bir ticaret sicil numarası verilir. MERSİS numarası ve vergi kimlik numarası değişmez.
Şubemiz eski ilde kalabilir mi? Evet. Merkez taşınırken eski ildeki işyeri şube olarak tescil ettirilebilir. Bu durumda ayrıca şube açılış işlemleri yapılır.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Merkez nakli işlemlerinde istenen belgeler, başvuru sırası ve süreler ticaret sicili müdürlükleri arasında farklılık gösterebilir. İşlem öncesinde mali müşavirinize ve avukatınıza, ayrıca hem eski hem yeni ticaret sicili müdürlüğüne danışın.
Merkez değişti, kayıt düzeniniz de değişsin. HesapTUT ile fatura bilgilerinizi, cari kartlarınızı ve raporlarınızı yeni merkeze göre tek yerden güncelleyin.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.