Tasfiye Memuru Değişikliği ve Tasfiyeden Dönme (TTK 548): Ücretsiz 3 Örnek Belge
Tasfiye başladıktan sonra iki şey sık sık gündeme gelir: tasfiye memurunun değiştirilmesi ve tasfiyeden dönülerek şirketin yeniden faal hâle getirilmesi. İkisi de mümkündür, ancak ikincisinin kanunda net şartları vardır. Aşağıda her ikisini de anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Tasfiye Memuru Nasıl Değiştirilir?
- Atayan organ görevden alabilir. Genel kurul, atadığı tasfiye memurlarını her zaman görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir (TTK 536). Karar için özel bir ağır nisap aranmaz; olağan genel kurul karar nisabı yeterlidir. Nisap tablosu için genel kurul nisapları rehberimize bakın.
- Mahkeme yolu. Haklı sebeplerin varlığı hâlinde, pay sahiplerinden birinin istemiyle mahkeme tasfiye memurlarını görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir. Mahkemece atanan tasfiye memuru genel kurul kararıyla görevden alınamaz.
- Şartlar korunur. Yeni tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması gerekir.
- Tescil zorunlu. Görevden alma ve yeni atama ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir; tescil edilmeden üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
- Devir teslim yapın. Defterler, banka yetkileri, tasfiye dosyası ve alacak-borç listesi tutanakla devredilmelidir. Devir tutanağı, sonraki sorumluluk tartışmalarında en güçlü belgedir.
- Tasfiye memuru kendi isteğiyle bırakabilir. İstifa hâlinde de yeni atama yapılıp tescil ettirilmesi gerekir; aksi hâlde şirket temsilcisiz kalır.
Tasfiyeden Dönme (TTK 548): Şartları ve Sınırı
- Kural. Şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermişse, pay sahiplerine dağıtım başlanmamış olmak kaydıyla, genel kurul tasfiyeden dönülmesine karar verebilir (TTK 548).
- Nisap. Tasfiyeden dönme kararı için, sermayenin en az yüzde altmışının oyu aranır; esas sözleşmeyle bu oran ağırlaştırılabilir.
- Dağıtım başladıysa dönülemez. Kalan varlığın pay sahiplerine dağıtımına başlanmışsa tasfiyeden dönme yolu kapanır. Bu nedenle karar, dağıtım öncesinde alınmalıdır.
- İflasla sona erme hâli farklıdır. Şirket iflasla sona ermişse, iflasın kaldırılması veya konkordatonun uygulanmasıyla ilgili özel hükümler devreye girer; genel kurul kararıyla tasfiyeden dönme kuralı bu hâl için doğrudan uygulanmaz.
- Tescil ve sonuçları. Tasfiyeden dönme kararı tescil ve ilan ettirilir. Unvandan "Tasfiye Hâlinde" ibaresi çıkarılır, yönetim organı yeniden seçilir veya göreve döner, şirket normal faaliyetine devam eder.
- Vergi ve kurum bildirimleri. Vergi dairesine tasfiyeden dönüş bildirilir; tasfiye dönemi beyannameleri ile normal dönem arasındaki geçiş mali müşavirle planlanmalıdır. SGK işyeri dosyası yeniden açılır.
Örnek 1 — Tasfiye Memurunun Görevden Alınması ve Yenisinin Atanması Kararı
HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ TASFİYE HÂLİNDE
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Toplantı Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Saat: [SAAT]
Toplantı Yeri: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] — Görevlendirme yazısı tarih/no: [TARİH/NO]
Toplantının kanuna ve esas sözleşmeye uygun olarak yapıldığı, hazır bulunanlar listesine göre toplantı nisabının sağlandığı tespit edilerek gündeme geçildi.
Gündem — Tasfiye memurunun görevden alınması ve yeni tasfiye memurunun atanması
Şirketimizin [GG.AA.YYYY] tarihli genel kurul kararı ile tasfiye hâline girdiği, tasfiye memuru olarak [ESKİ TASFİYE MEMURU AD SOYAD]'ın atandığı ve bu hususun [GG.AA.YYYY] tarihinde tescil edildiği hatırlatıldı. [gerekçe: istifa talebi / görevin gereklerinin yerine getirilememesi / sağlık nedenleri] nedeniyle değişiklik yapılmasının gerektiği belirtildi. Yapılan görüşmeler sonucunda;
1. Tasfiye memuru [ESKİ TASFİYE MEMURU AD SOYAD] (T.C. Kimlik No: [TCKN])'ın [GG.AA.YYYY] tarihi itibarıyla görevden alınmasına,
2. Yerine tasfiye memuru olarak [YENİ TASFİYE MEMURU AD SOYAD] (T.C. Kimlik No: [TCKN], adres: [AÇIK ADRES]) atanmasına; şirketi tasfiye amacıyla sınırlı olarak münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmasına,
3. Görevden alınan tasfiye memurunun elindeki ticari defterler, tasfiye dosyası, sözleşmeler, banka ve kurum yetkileri ile şirkete ait tüm belgelerin tutanakla yeni tasfiye memuruna devredilmesine; devir tutanağının bir suretinin şirket kayıtlarında saklanmasına,
4. Banka nezdindeki imza yetkilerinin güncellenmesi ve elektronik başvuru/portal yetkilerinin devredilmesi için gerekli işlemlerin yapılmasına,
5. Görevden alma ve yeni atamanın ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesine, vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu'na bildirilmesine,
6. Görevden alınan tasfiye memurunun görev süresine ilişkin ibra hususunun, hesapların incelenmesinden sonra yapılacak ilk genel kurulda görüşülmesine,
[oy birliği / oy çokluğu] ile karar verildi.
Toplantı Başkanı: Ali YILMAZ (imza) — Tutanak Yazmanı: Ayşe DEMİR (imza)
Oy Toplama Memuru: Mehmet KAYA (imza) — Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] (imza)
Örnek 2 — Tasfiyeden Dönme Kararı (TTK 548)
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ TASFİYE HÂLİNDE
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Toplantı Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Saat: [SAAT]
Toplantı Yeri: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] — Görevlendirme yazısı tarih/no: [TARİH/NO]
Gündem — Tasfiyeden dönülmesi, unvandaki "Tasfiye Hâlinde" ibaresinin kaldırılması ve yönetim kurulunun seçimi
Tasfiye memuru [AD SOYAD] tarafından hazırlanan rapor okundu. Raporda; şirketin [GG.AA.YYYY] tarihli genel kurul kararı ile tasfiye hâline girdiği, şirket malvarlığının pay sahiplerine dağıtımına başlanmadığı, tasfiye çalışmalarının hangi aşamada olduğu ve şirketin [gerekçe: yeni sözleşme/yatırımcı/piyasa koşullarının değişmesi] nedeniyle faaliyetine devam edebilecek durumda olduğu açıklandı. Yapılan görüşmeler sonucunda;
1. Şirket malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmamış olduğunun tespitine,
2. Türk Ticaret Kanunu'nun 548 inci maddesi uyarınca tasfiyeden dönülmesine ve şirketin faaliyetine devam etmesine,
3. Şirket unvanındaki "Tasfiye Hâlinde" ibaresinin kaldırılmasına,
4. Tasfiye memuru [AD SOYAD]'ın görevinin sona erdiğine; tasfiye dosyası, defterler ve belgelerin tutanakla yönetim kuruluna devredilmesine,
5. Yönetim kurulu üyeliklerine [AD SOYAD], [AD SOYAD] ve [AD SOYAD]'ın [SÜRE] yıl süreyle seçilmesine; temsil ve ilzam yetkilerinin ayrı bir yönetim kurulu kararı ile belirlenerek tescil ettirilmesine,
6. Şirket adresinin [AÇIK ADRES] olarak devam etmesine,
7. Kararın ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesine; vergi dairesine tasfiyeden dönüş bildiriminde bulunulmasına, SGK işyeri dosyasının yeniden açılmasına, banka ve e-belge kayıtlarının güncellenmesine,
şirket sermayesinin yüzde [ORAN]'ini oluşturan payların sahiplerinin olumlu oyu ile (aranan nisap: sermayenin en az yüzde altmışı) karar verildi.
Oylama sonucu: Toplam sermaye: [TUTAR] TL — Olumlu oy: [TUTAR] TL (yüzde [ORAN]) — Olumsuz oy: [TUTAR] TL (yüzde [ORAN]).
Toplantı Başkanı: Ali YILMAZ (imza) — Tutanak Yazmanı: Ayşe DEMİR (imza)
Oy Toplama Memuru: Mehmet KAYA (imza) — Bakanlık Temsilcisi: [AD SOYAD] (imza)
Örnek 3 — Tasfiye Devir Teslim Tutanağı ve Tescil Dilekçesi
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ DANIŞMANLIK İÇ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ TASFİYE HÂLİNDE
TASFİYE DEVİR TESLİM TUTANAĞI
Tarih: [GG.AA.YYYY] — Yer: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Devreden Tasfiye Memuru: [AD SOYAD] — Devralan Tasfiye Memuru: [AD SOYAD]
Dayanak Karar: [GG.AA.YYYY] tarih ve [NO] sayılı ortaklar genel kurulu kararı
Yukarıda belirtilen karar uyarınca tasfiye görevinin devri amacıyla aşağıdaki belge ve kayıtlar teslim edilmiştir:
( ) Yevmiye, defteri kebir, envanter ve karar defterleri (son kayıt tarihi: [GG.AA.YYYY])
( ) Tasfiye başlangıcı envanteri ve bilançosu
( ) Alacaklılara yapılan ilanların gazete suretleri ve bildirim listesi
( ) Güncel alacak-borç listesi ve cari hesap ekstreleri (toplam alacak: [TUTAR] TL, toplam borç: [TUTAR] TL)
( ) Banka hesap listesi, bakiyeler ve imza sirküleri asılları
( ) Devam eden sözleşmeler, davalar ve icra dosyaları listesi
( ) Demirbaş ve stok listesi, satışı yapılanların belgeleri
( ) Vergi ve SGK dosya bilgileri, verilmiş beyannameler
( ) e-Fatura, e-Arşiv, e-Defter ve portal kullanıcı bilgileri
( ) Kasa mevcudu: [TUTAR] TL — Sayım tutanağı ektedir
İşbu tutanak iki nüsha olarak düzenlenmiş, taraflarca okunarak imzalanmıştır.
Devreden: [AD SOYAD] (imza) — Devralan: [AD SOYAD] (imza)
Tanık/Ortak: [AD SOYAD] (imza)
[İL] TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ'NE
Tarih: [GG.AA.YYYY] — Konu: [Tasfiye memuru değişikliğinin / Tasfiyeden dönme kararının] tescili talebi
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Şirketimizin [GG.AA.YYYY] tarihli genel kurul toplantısında [tasfiye memurunun değiştirilmesine / tasfiyeden dönülmesine] karar verilmiştir. Kararın tescil ve ilan edilmesini talep ederiz.
Ekli belgeler:
( ) Tescil talep dilekçesi (yetkililerce imzalı)
( ) Genel kurul toplantı tutanağının noter onaylı sureti ve hazirun listesi
( ) Bakanlık temsilcisi görevlendirme yazısı (gerekiyorsa)
( ) Yeni tasfiye memurunun / yönetim kurulu üyelerinin imza beyannameleri ve kimlik fotokopileri
( ) Görev kabul beyanı
( ) Tasfiyeden dönme hâlinde: dağıtıma başlanmadığına ilişkin tasfiye memuru beyanı ve raporu
( ) Devir teslim tutanağı sureti
Not: İstenen belgeler müdürlükler arasında farklılık gösterebilir; başvuru öncesinde güncel listeyi teyit ediniz.
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ DANIŞMANLIK İÇ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ TASFİYE HÂLİNDE
Tasfiye Memuru: [AD SOYAD] (imza + kaşe)
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- "Dağıtıma başlanmadı" tespitini karara mutlaka yazın. Tasfiyeden dönmenin kanuni şartı budur; kararda yer almazsa tescilde sorun çıkar.
- Nisabı önceden hesaplayın. Tasfiyeden dönme için sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyu gerekir. Esas sözleşmeniz bunu ağırlaştırmış olabilir.
- Devir tutanağını boş geçmeyin. Kasa sayımı, banka bakiyeleri ve defterlerin son kayıt tarihi yazılmalı; sonradan doğacak sorumluluk tartışmalarında bu tutanak belirleyicidir.
- Mahkemece atanmış tasfiye memuru varsa yol farklıdır. Bu durumda genel kurul kararı yeterli olmaz; mahkemeye başvurulur.
- Tasfiyeden dönünce temsil yetkisini yeniden tescil ettirin. Yönetim kurulu seçimi tek başına yetmez; temsil ve ilzam kararı için temsil ve ilzam kararı örneklerimize bakın.
- Muhasebe geçişini planlayın. Tasfiye dönemi ile normal hesap dönemi arasındaki geçiş, beyanname ve amortisman düzenini etkiler; mali müşavirinizle takvim çıkarın.
Sık Sorulan Sorular
Tasfiye memuru istifa edebilir mi? Evet. İstifa hâlinde genel kurulun yeni tasfiye memuru ataması ve bu durumun tescil ettirilmesi gerekir; aksi hâlde şirket tasfiye döneminde temsilcisiz kalır.
Terkin olduktan sonra şirket geri getirilebilir mi? Tasfiyeden dönme, tüzel kişilik sona ermeden önce mümkündür. Terkin gerçekleşmişse mesele farklı hukuki yollara konu olur; bu durumda avukatınıza danışın.
Tasfiyeden dönünce eski unvanımız aynen devam eder mi? Evet, unvanın kendisi değişmez; yalnızca "Tasfiye Hâlinde" ibaresi kaldırılır. Unvanı da değiştirmek isterseniz ayrıca esas sözleşme değişikliği gerekir.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Tasfiye memuru değişikliği ve tasfiyeden dönme; nisap, süre ve sorumluluk boyutu olan işlemlerdir. Mahkeme kararıyla atanmış tasfiye memuru, iflasla sona erme ve dağıtıma başlanmış olması hâlleri farklı sonuçlar doğurur. Karar öncesinde mali müşavirinize ve avukatınıza, bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın.
Faaliyete dönüyorsanız kayıt düzeninizi baştan kurun. HesapTUT ile cari, stok ve fatura düzeninizi ilk günden toparlayın; tasfiye döneminden kalan açıkları hızlıca kapatın.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.