Yönetim Kurulu Kararı Nasıl Alınır? Nisap, Karar Defteri ve Toplantısız Karar

Anonim şirketin adres değişikliğinden banka yetkisine, şube açılışından araç alımına kadar pek çok işlem bir yönetim kurulu kararına dayanır. Peki bu karar usulüne uygun şekilde nasıl alınır? Bu rehberde toplantılı ve toplantısız karar yollarını, TTK'daki nisapları, karar defteri kurallarını ve en sık yapılan hataları adım adım açıklıyoruz. Kararın metnini hazır şablonla yazmak isterseniz yönetim kurulu kararı örneği sayfamızdaki formatları kullanabilirsiniz.

Yönetim Kurulu Kararı Nedir?

Yönetim kurulu kararı, anonim şirketi yöneten kurulun şirket adına aldığı, yazılı ve imzalı iradedir. Şirketin günlük yönetimini ve temsilini ilgilendiren konular genel kurula değil yönetim kuruluna aittir; bu iradenin resmî hâle gelmesi de karar şeklinde yazılıp karar defterine geçirilmesiyle olur. Yönetim kurulunun yapısı ve yetkileri hakkında genel bilgi için anonim şirket nedir yazımıza bakabilirsiniz.

Karar; bir toplantıda alınabileceği gibi, üyelerin fiziken bir araya gelmesine gerek kalmadan yazılı onaylarla da (elden dolaştırma) alınabilir. Her iki yolda da sonuç aynı hukuki güce sahiptir.

Yönetim Kurulu Kararı Toplantıyla Nasıl Alınır?

Klasik yöntem, üyelerin toplanıp görüşerek karar almasıdır. Adımlar şöyledir:

1. Gündemi belirleyin. Karara bağlanacak konuları netleştirin (ör. adres değişikliği, banka hesabı açılışı, temsil yetkisi).
2. Üyeleri toplantıya çağırın. Çağrı usulü esas sözleşmede düzenlenmiş olabilir; genellikle başkan veya başkan vekili çağrı yapar.
3. Toplantı nisabını sağlayın. Üye tam sayısının çoğunluğu hazır olmadan toplantı açılamaz.
4. Görüşün ve oylayın. Her madde ayrı oylanır; karar, toplantıya katılanların çoğunluğuyla alınır.
5. Kararı yazın ve imzalayın. Karar metni, tarih ve sıra numarasıyla karar defterine yazılır; toplantıya katılan üyeler imzalar.

Karar metninin nasıl biçimlendirileceğini (başlık, karar no, oy durumu, imzalar) ayrıntılı örneklerle görmek için hazır karar örneklerimize göz atın; burada metni tekrarlamıyoruz.

Toplantı ve Karar Nisabı (TTK m. 390)

Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse yönetim kurulunda iki temel nisap uygulanır:

Dikkat edilmesi gereken birkaç kural:

• Oylar eşit çıkarsa konu izleyen toplantıya bırakılır; orada da eşitlik sürerse öneri reddedilmiş sayılır.
• Üyeler birbirini temsilen oy kullanamaz; toplantıya vekille katılınmaz.
• Esas sözleşme bu nisapları ağırlaştırabilir (hafifletemez).
• Yönetim kurulu nisabını genel kurul nisabıyla karıştırmayın; genel kurul tarafını genel kurul nisapları rehberimizde ayrıca ele aldık.

Toplantısız (Elden Dolaştırma) Karar Nasıl Alınır?

TTK m. 390/4, üyelerin fiziken toplanmadan karar almasına imkân tanır. Bu yol özellikle üyeleri farklı şehir veya ülkede olan şirketler için pratiktir. Şartları şunlardır:

• Toplantı istenmemiş olmalı: Üyelerden hiçbiri o konuda toplantı yapılmasını istememelidir.
• Yazılı öneri: Bir üye, belirli bir konuda karar şeklinde yazılmış bir öneri hazırlar.
• Tüm üyelere sunum: Aynı öneri istisnasız tüm üyelere iletilir. Bu, kararın geçerlilik şartıdır.
• Yeterli onay: En az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınır; onayların aynı kâğıtta olması gerekmez.

Alınan onaylar bir karar metnine dönüştürülüp karar defterine geçirilir. Önerinin tüm üyelere ulaştığını sonradan ispatlayabilmek için e-posta veya KEP kayıtlarını saklayın.

Karar Defteri Kuralları

Kararın hukuken var olması, düzgün tutulan bir yönetim kurulu karar defterine bağlıdır:

• Açılış onayı: Karar defteri, kullanılmaya başlanmadan önce açılış onayına tabidir.
• Tarih ve sıra numarası: Her karar tarihiyle ve sıra numarasıyla yazılır. Numara her yılbaşında yeniden 1'den başlar (2026/1, 2026/2 …).
• İmza: Karar, toplantıya katılan üyelerin imzasıyla geçerlilik kazanır.
• Boşluk bırakmayın: Kararlar arasında sonradan ekleme yapılmasına elverişli boşluklar bırakılmamalıdır.

Tek üyeli yönetim kurulu da karar alabilir; bu durumda kararı tek üye imzalar ve yine deftere geçer. Tescile tabi kararlarda (temsil yetkisi, adres, şube vb.) kararın noter onaylı sureti ticaret siciline verilir; temsil yetkisi değiştiğinde ise ilgili yetkililer için imza sirküsünün de güncellenmesi gerekir.

Sık Yapılan Hatalar

• Yanlış nisap: Toplantı ve karar nisabını karıştırmak; kararın katılanların değil üye tam sayısının çoğunluğuyla alındığını sanmak.
• Öneriyi bazı üyelere göndermemek: Elden dolaştırmada tek bir üyeye bile ulaşmayan öneri, kararı geçersiz kılar.
• Numara ve tarih atlamak: Sıra numarasının bozulması defterin düzenini ve ispat gücünü zayıflatır.
• Belirsiz karar metni: "Kim, neyi, hangi sınırla yapacak" belirtilmezse işlem banka ve sicilde geri döner.
• Tescili unutmak: Tescile tabi konularda karar deftere geçse de sicile bildirilmedikçe üçüncü kişilere karşı sonuç doğurmaz.

Son güncelleme: Ağustos 2026. Yönetim kurulu kararı, doğru nisap ve düzgün bir karar defteriyle güvence altına alınır. Hazır karar metinleri için yönetim kurulu kararı örneği, genel kurul tarafındaki nisaplar için genel kurul nisapları rehberimize bakabilirsiniz. Not: Tescil şartları ve noter uygulamaları zamanla değişebilir; kendi kararınıza özgü durum için ticaret sicili müdürlüğünüze danışın.