Anonim Şirket Esas Sözleşmesi Örneği

Anonim şirket kuruyorsanız ilk hazırlayacağınız belge esas sözleşmedir. Aşağıda 18 maddelik doldurulabilir bir örnek metni ücretsiz sunuyor, her maddede nelere dikkat etmeniz gerektiğini anlatıyoruz. Metin Word olarak indirilebilir; köşeli parantezli alanları doldurup kullanabilirsiniz.

Esas Sözleşmede Bulunması Zorunlu Unsurlar

Türk Ticaret Kanunu'nun 339. maddesi, esas sözleşmede şunların mutlaka yer almasını arar: ticaret unvanı ve merkez, esaslı noktaları tanımlanmış işletme konusu, sermaye ve payların itibari değeri ile ödeme şartları, payların nama/hamiline yazılı olacağı ve varsa imtiyaz ve devir sınırlamaları, ayni sermaye ve kuruculara tanınan menfaatler, kurucuların kimlik bilgileri, genel kurulun toplantıya çağrılma usulü ve oy hakları, şirketin süresi, yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve temsile yetkili olanlar, ilanların şekli ve hesap dönemi.

Şekil şartı: esas sözleşme yazılı yapılır ve kurucuların imzaları noterce onaylanır ya da esas sözleşme ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanır. İkinci yol noter masrafından tasarruf ettirir; müdürlüğünüzün bu hizmeti verip vermediğini önceden sorun.

Örnek Metnin Madde Yapısı ve Dikkat Edilecekler

Madde 1-2: Kuruluş ve kurucular

Kurucuların ad-soyad, uyruk, kimlik numarası ve yerleşim yeri bilgileri tablo hâlinde yazılır. Anonim şirket tek kurucuyla da kurulabilir. Tüzel kişi kurucu varsa unvanı, MERSİS numarası ve merkez adresi yer alır.

Madde 3: Ticaret unvanı

Unvan, daha önce tescil edilmiş unvanlardan açıkça ayırt edilebilir olmalıdır. Kuruluş öncesi MERSİS'ten müsaitlik sorgulaması yapın. Ayrıntı: ticaret unvanı nedir.

Madde 4: Amaç ve konu — en çok hata yapılan madde

"Her türlü ticari faaliyette bulunmak" gibi belirsiz ifadeler, işletme konusunun esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış olmasını arayan hüküm karşısında kabul edilmeyebilir. Fazla dar yazmak da sorunludur: yazmadığınız bir işe girmek istediğinizde ana sözleşme tadili gerekir.

Doğru yaklaşım: ana faaliyeti somut yazın, yakın faaliyetleri kapsayın, sonuna standart yetki fıkralarını (taşınmaz işlemleri, kredi, iştirak, ithalat-ihracat) ekleyin. Seçiminiz NACE kodunuzla uyumlu olmalı. 16 sektör için hazır metinler: sektörel amaç ve konu maddeleri (Word).

Madde 5-6: Merkez ve süre

Ana sözleşmede genellikle il/ilçe ve açık adres birlikte yazılır. Adres değişikliklerinde tescil ve ilan gerekir. Şirket kural olarak süresiz kurulur; süreli kurulacaksa süre açıkça yazılır.

Madde 7: Sermaye

Anonim şirkette asgari esas sermaye 250.000 TL'dir; kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL'dir. Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.

Madde 8: Payların devri

Örnek metinde devir serbest bırakılmıştır — çoğu şirket için doğru varsayılan budur. Ortaklık yapınız hassassa (aile şirketi, iki eşit ortak, dışarıdan yatırımcı) burada bir bağlam hükmü istersiniz: önalım hakkı veya önemli sebeple ret. Hazır alternatifler: alternatif madde seti (Word).

Madde 9-10: Yönetim kurulu, temsil ve ilzam

Yönetim kurulu bir kişiden de oluşabilir ve üyelerin pay sahibi olması zorunlu değildir. Üyeler en çok üç yıl için seçilir. Tüzel kişi üye seçilebilir; bu hâlde tüzel kişi adına belirlenen ve tescil edilen yalnız bir gerçek kişi toplantılara katılıp oy kullanır.

Temsil yetkisi murahhas üyeye veya müdür sıfatıyla üçüncü kişilere devredilebilir; ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Çift imza veya parasal limitli yetki istiyorsanız bunu yönetim kurulu kararıyla belirleyip tescil ettirirsiniz.

Madde 11: Genel kurul

Olağan genel kurul, hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içinde toplanır. Çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç en az iki hafta önce yapılır; şirketin internet sitesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ile birlikte, adresini bildiren pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektup gönderilir.

Usulsüz çağrı, alınan kararların iptali riskini doğurur. Çağrı belgelerini (gazete nüshası, posta kayıtları) mutlaka saklayın. Hak sahipleri toplantılara elektronik ortamda da katılabilir.

Madde 12-14: Bakanlık temsilcisi, ilanlar, hesap dönemi

Bakanlık temsilcisi bulundurulması zorunlu olan toplantılarda temsilcinin yokluğunda alınan kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan tutanaklar geçerli değildir. Hesap yılı genellikle takvim yılıdır; ilk hesap yılı tescil tarihinde başlar.

Madde 15-16: Kâr dağıtımı ve yedek akçe

Net dönem kârından önce %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır ve bu, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşana kadar sürer. Kalandan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı ödenir; gerisinde genel kurul yetkilidir. Azınlık ortağın "kâr hiç dağıtılmıyor" şikâyetini kuruluşta çözmek isterseniz, alternatif madde setindeki zorunlu asgari kâr dağıtımı hükmünü ekleyin.

Kuruluşta En Sık Yapılan Beş Hata

1. MERSİS'in hazır metnini okumadan onaylamak. Yıllar sonra nisap veya pay devri tartışmasında karşınıza çıkar.
2. Amaç maddesini tek cümleyle geçmek. İlk iş genişlemesinde tadil masrafı doğurur.
3. Sermayeyi "büyük görünsün" diye yüksek yazmak. Taahhüt ettiğiniz tutar, ödemekle yükümlü olduğunuz borçtur.
4. Ortaklar arası dengeyi düzenlememek. İki eşit ortakta kilitlenme, çıkış ve değerleme maddeleri kuruluşta yazılmazsa sonradan yazılamaz.
5. Tescil sonrası defter düzenini kurmamak. Karar defteri ve pay defteri tutulmayan şirket, uyuşmazlıkta belgesiz kalır.

Sık Sorulan Sorular

Bu örneği olduğu gibi kullanabilir miyim?

Doldurduktan sonra evet, ancak mali müşavirinize/avukatınıza kontrol ettirin. Kuruluş MERSİS üzerinden yapılır ve sistem bazı maddeleri kendi standart metniyle üretir; bu örneğin değeri, o metni bilerek onaylamanızı sağlamasıdır.

Anonim şirket mi limited şirket mi kurmalıyım?

Sermaye, pay devrinde noter şartı, kamu borcundan sorumluluk ve ortak sayısı sınırı belirleyicidir. Karşılaştırma: limited mi anonim mi. Limited kuracaksanız: limited şirket sözleşmesi örneği.

Esas sözleşmeyi sonradan değiştirebilir miyim?

Evet. Genel kurul kararı + tadil metni + tescil ile yapılır ve tescil ile hüküm ifade eder. Hazır şablon: tadil metni şablonu (Word).

İlgili Rehberler

• Tüm örnek şirket sözleşmeleri kütüphanesi — 13 ücretsiz şablon
• Şirket ana sözleşmesi nedir
• Anonim şirket nedir
• Şirket nasıl kurulur