Nama Yazılı Pay Senedi Bastırma Kararı, Pay Defteri ve 3 Örnek Metin
Anonim şirketlerde payların büyük çoğunluğu nama yazılıdır. Nama yazılı paylarda senet bastırmak kural olarak zorunlu değildir; ancak azlık isterse zorunlu hâle gelir ve senet, pay sahipliğini ispat etmenin en pratik yoludur. Aşağıda bastırma usulünü, devir mekanizmasını ve pay defterinin rolünü anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.
Nama Yazılı Senet Ne Zaman Bastırılır?
- Azlık istemi: Türk Ticaret Kanunu'nun 486. maddesi uyarınca nama yazılı pay senetleri, azlığın istemi üzerine bastırılıp tüm nama yazılı pay sahiplerine dağıtılır. Yönetim kurulu bu istemi karşılamak zorundadır.
- İstem olmasa da bastırabilirsiniz. Uygulamada şirketler pay sahipliğini belgelemek, pay devrini kolaylaştırmak ve yatırımcı süreçlerini hızlandırmak için senet bastırmayı tercih eder.
- Bedeli tamamen ödenmemiş paylar için nama yazılı senet çıkarılabilir; hamiline yazılı senette ise bu mümkün değildir. Bu, iki tür arasındaki en önemli pratik farklardan biridir.
- Senedin içeriği (TTK 487): şirketin unvanı, sermaye tutarı, kuruluş tarihi, esas sözleşmenin ilanına ilişkin bilgiler, senedin tertibi ve tescil tarihi, senedin türü, itibari değeri ve temsil ettiği pay adedi. Nama yazılı senette ayrıca pay sahibinin adı ve soyadı/unvanı yer alır. Senet, yönetim kurulu adına imzaya yetkili en az iki kişi tarafından imzalanır.
- Yönetim kurulu kararı bastırma için gereklidir; kararı karar defterine işleyin ve senet dağıtımını tutanakla belgeleyin.
Devir, Pay Defteri ve Bağlam
- Devir nasıl olur? Senede bağlanmış nama yazılı payın devri, senedin ciro edilmesi ve zilyetliğinin devri ile gerçekleşir (TTK 490). Senet bastırılmamışsa devir, yazılı devir beyanı (temlik) ile yapılır.
- Pay defterine kayıt şart. Şirket, pay sahiplerini pay defterinde izler (TTK 499). Devralan, pay defterine kaydedilmedikçe şirkete karşı pay sahibi olarak kabul edilmez; genel kurulda oy kullanamaz. Devir sonrası yönetim kurulundan kayıt talep edilmesi gerekir.
- Bağlam (devrin sınırlandırılması): Esas sözleşmede öngörülmesi hâlinde nama yazılı payların devri şirketin onayına bağlanabilir; kanunda öngörülen sebeplerle onay reddedilebilir (TTK 492 ve devamı). Esas sözleşmenizde bağlam hükmü varsa devir öncesinde onay sürecini işletin.
- Ön alım ve benzeri haklar esas sözleşme ya da ortaklar sözleşmesinde düzenlenmiş olabilir; devirden önce bu hükümleri kontrol edin.
- Tescil gerekir mi? Nama yazılı pay devri kural olarak ticaret siciline tescil edilmez; şirket içi işlem olarak pay defterine kaydedilir. Buna karşılık pay sahibi sayısının bire düşmesi ya da tek pay sahipliğinin sona ermesi tescile tabidir; bunun için tek pay sahipliği bildirimi rehberimize bakın.
- Senet kaybı: Kaybedilen senet için iptal ve yenisinin verilmesi süreci işletilir; şirket ve pay sahibi arasında yazışmayı belgelemek önemlidir.
Örnek 1 — Nama Yazılı Pay Senetlerinin Bastırılması Kararı
HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplantıya Katılanlar: Ali YILMAZ (Başkan), Ayşe DEMİR (Başkan Vekili), Mehmet KAYA (Üye)
Yönetim kurulumuz şirket merkezinde toplanarak;
1. Şirketimizin [TUTAR] TL tutarındaki sermayesinin [PAY ADEDİ] adet nama yazılı paya bölünmüş olduğunun tespitine,
2. [azlık pay sahiplerinin [GG.AA.YYYY] tarihli istemi üzerine / yönetim kurulumuzun uygun görüşü ile], Türk Ticaret Kanunu'nun 486. maddesi uyarınca nama yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ve tüm nama yazılı pay sahiplerine dağıtılmasına,
3. Senetlerin aşağıdaki tertip ve kupürler hâlinde düzenlenmesine:
1. Tertip: [ADET] adet, her biri [TUTAR] TL itibari değerinde — Seri: [SERİ] — Numara: [BAŞLANGIÇ]-[BİTİŞ]
2. Tertip: [ADET] adet, her biri [TUTAR] TL itibari değerinde — Seri: [SERİ] — Numara: [BAŞLANGIÇ]-[BİTİŞ]
4. Senetlerin üzerinde şirketin unvanı, sermaye tutarı, kuruluş tarihi, esas sözleşmenin ilanına ilişkin bilgiler, senedin tertibi ve tescil tarihi, türü, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ile pay sahibinin adı ve soyadı/unvanının yer almasına; senetlerin yönetim kurulu adına [AD SOYAD] ve [AD SOYAD] tarafından imzalanmasına,
5. Senetlerin pay sahiplerine imza karşılığı teslim edilmesine, teslim tutanağı düzenlenmesine ve pay defterinin senet bilgileriyle güncellenmesine,
6. Esas sözleşmemizin [MADDE NO] maddesinde yer alan [devrin şirket onayına bağlı olduğuna ilişkin bağlam hükmünün / ön alım hakkının] senet üzerinde ve pay defterinde belirtilmesine,
7. Basım ve dağıtım işlemleri için [AD SOYAD]'ın yetkili kılınmasına,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnek 2 — Pay Devrinin Pay Defterine Kaydı Kararı
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Yönetim kurulumuz toplanarak;
1. Pay sahibimiz [DEVREDEN AD SOYAD/ÜNVAN]'a ait [ADET] adet nama yazılı payın (Tertip: [TERTİP], Seri: [SERİ], Numara: [BAŞLANGIÇ]-[BİTİŞ]), [GG.AA.YYYY] tarihinde senedin ciro edilmesi ve zilyetliğinin devri suretiyle [DEVRALAN AD SOYAD/ÜNVAN]'a devredildiğine ilişkin başvurunun incelendiğine,
2. Esas sözleşmemizde devri sınırlayan bir bağlam hükmünün [bulunmadığının / bulunduğu ve devre onay verilmesine ilişkin şartların yerine getirildiğinin] tespitine,
3. Devrin pay defterine kaydedilmesine; devralanın bu tarih itibarıyla şirkete karşı pay sahibi olarak kabul edilmesine,
4. Güncel ortaklık yapısının aşağıdaki gibi olduğunun tespitine:
[AD SOYAD/ÜNVAN] — Pay adedi: [ADET] — Sermaye payı: [TUTAR] TL — Oran: [ORAN]
[AD SOYAD/ÜNVAN] — Pay adedi: [ADET] — Sermaye payı: [TUTAR] TL — Oran: [ORAN]
[AD SOYAD/ÜNVAN] — Pay adedi: [ADET] — Sermaye payı: [TUTAR] TL — Oran: [ORAN]
5. Devir sonucunda pay sahibi sayısında değişiklik nedeniyle tescil gerektiren bir durum [bulunmadığının / bulunduğunun ve gereğinin yapılmasına],
6. Pay defteri kaydı ve ortaklık yapısı bilgisinin mali müşavirimize iletilmesine,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ekler: Devir başvurusu, ciro edilmiş senet fotokopisi, tarafların kimlik belgeleri.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnek 3 — Pay Defteri Kayıt Sayfası (Şablon)
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ
PAY DEFTERİ KAYIT SAYFASI
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO] — Sayfa No: [NO]
A. Pay sahibi bilgileri
Adı ve soyadı / Unvanı: [AD SOYAD / ÜNVAN]
T.C. Kimlik No / Vergi Kimlik No: [NUMARA]
Adres: [ADRES] | İletişim: [TELEFON] / [E-POSTA]
Pay sahipliğinin başlangıç tarihi: [GG.AA.YYYY]
B. Paylara ilişkin bilgiler
Pay adedi: [ADET] | Bir payın itibari değeri: [TUTAR] TL | Toplam sermaye payı: [TUTAR] TL
Payın türü: Nama yazılı | Senede bağlı mı: [Evet — Tertip/Seri/Numara: … / Hayır]
Pay bedelinin ödenme durumu: [Tamamen ödenmiştir / [ORAN] ödenmiştir, kalan taahhüt: [TUTAR] TL]
İmtiyaz var mı: [Yok / Var — [İMTİYAZIN TÜRÜ]]
Payda intifa hakkı veya rehin var mı: [Yok / Var — [HAK SAHİBİ]]
C. Devir ve değişiklik hareketleri
[GG.AA.YYYY] — İşlem: [Kuruluşta iktisap / Devir alma / Devretme / Sermaye artırımında iktisap] — Karşı taraf: [AD SOYAD/ÜNVAN] — Pay adedi: [ADET] — Dayanak: [YK kararı no ve tarihi]
[GG.AA.YYYY] — İşlem: [ … ] — Karşı taraf: [ … ] — Pay adedi: [ … ] — Dayanak: [ … ]
D. Bağlam ve sözleşmesel sınırlamalar
Esas sözleşme madde no: [MADDE NO] — İçerik: [devir şirketin onayına bağlıdır / ön alım hakkı vardır / sınırlama yoktur]
E. Kayıt
Kaydı yapan: [AD SOYAD] — Görevi: [GÖREV] — Tarih: [GG.AA.YYYY]
Yönetim Kurulu adına: [AD SOYAD] (imza + kaşe)
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- Bastırma kararında sebebi yazın: azlık istemi mi, yönetim kurulunun kendi kararı mı. Azlık istemi varsa dilekçeyi karar ekine koyun.
- Nama yazılı senette pay sahibinin adı bulunur; şablonu hamiline senetten kopyalayıp bu alanı eklemeyi atlamayın.
- Esas sözleşmenizdeki bağlam hükmünü senede ve pay defterine yazın; alıcıya sürprizi baştan bildirin.
- Devirde asıl kritik adım pay defteri kaydıdır; kayıt yapılmadan devralan genel kurulda oy kullanamaz.
- Pay defterini fiziki defter olarak tutuyorsanız sayfaları sırayla ve silinmez kalemle doldurun; dijital kopyasını da arşivleyin.
- Pay bedeli tamamen ödenmemiş paylarda kalan taahhüdü defterde gösterin; sermaye taahhüdü takibi kredi ve denetim süreçlerinde sorulur.
Sık Sorulan Sorular
Nama yazılı pay senedi bastırmak zorunlu mu? Kural olarak hayır; ancak azlık isterse yönetim kurulu senetleri bastırıp tüm nama yazılı pay sahiplerine dağıtmak zorundadır.
Pay devrini ticaret siciline tescil ettirmem gerekir mi? Anonim şirkette nama yazılı pay devri kural olarak tescil edilmez; şirket içi işlem olarak pay defterine kaydedilir. Pay sahibi sayısının bire düşmesi gibi hâller ise tescile tabidir.
Senet bastırmadım; payımı nasıl devredebilirim? Senede bağlanmamış nama yazılı pay, yazılı devir beyanı ile devredilir; devir yine pay defterine kaydedilir. Esas sözleşmedeki onay ve ön alım hükümlerini kontrol etmeyi unutmayın.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Pay devri, bağlam hükümleri ve pay defteri kayıtları ortaklık haklarını doğrudan etkiler. İşlem öncesinde mali müşavirinize ve avukatınıza; tescil gerektiren hususlarda bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın. Müdürlükler arasında uygulama farkları olabilir.
Ortaklık kayıtları düzenli, muhasebe kayıtları dağınık olmasın. HesapTUT ile fatura, tahsilat ve cari takibinizi tek panelde toplayın.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.