Tek Pay Sahipliği Bildirimi (TTK 338): 7 Günlük Süre ve Ücretsiz 3 Örnek Metin
Anonim şirket tek pay sahibiyle kurulabilir ve tek pay sahibiyle devam edebilir. Ancak bu durumun ilan edilmesi kanunen zorunludur ve süresi çok kısadır: 7 gün + 7 gün. Aşağıda üç senaryoyu (tek pay sahipliğine düşme, tek pay sahibinin değişmesi, yeniden çok pay sahipliğine geçiş) tek yazıda topluyor, her biri için hazır bir örnek metni ücretsiz veriyoruz.
TTK 338: İki Ayrı 7 Günlük Süre
- Pay sahibinin bildirimi. Pay sahibi sayısı bire düşerse, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı bildirim yapılır. Bildirimi, durumu bilen ilgili pay sahibi yapar.
- Yönetim kurulunun tescili. Yönetim kurulu, bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu; tek pay sahibinin adı ve soyadını (veya unvanını), yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirir.
- Sorumluluk. Bildirim ve tescil yükümlülüğü yerine getirilmezse, bundan doğacak zarardan bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumlu olur.
- Kendi payını iktisap yasağı. Tek pay sahipli anonim şirket, kendi payını iktisap edemez; ettirse de bu paydan doğan haklar donar. Pay geri alım planlarında bu sınırı gözden kaçırmayın.
- Genel kurul yine yapılır. Tek pay sahipli anonim şirkette de genel kurul toplanır; tek pay sahibi ya da temsilcisi toplantıya katılır, hazır bulunanlar listesi düzenlenir ve tutanak imzalanır. Çağrı prosedürü, tüm payların temsil edilmesi hâlinde çağrısız toplantı yoluyla basitleştirilebilir. Format için genel kurul tutanağı rehberimize ve nisaplar tablomuza bakın.
- Yönetim kurulu tek üyeli olabilir. Tek pay sahipli şirkette yönetim kurulu tek kişiden oluşabilir; bu kişinin ayrılması hâlinde TTK 363 mekanizması işletilemeyeceği için genel kurul toplanması gerekir. Ayrıntı: boşalan üyeliğe atama rehberi.
- Pay senedi türüne dikkat. Hamiline yazılı paylarda devrin MKK'ya bildirimi ayrı bir yükümlülüktür; hamiline yazılı pay senedi rehberimize bakın. Nama yazılı paylarda pay defteri kaydı esastır: nama yazılı pay senedi rehberi.
Hangi Senaryodasınız?
- Senaryo 1 — Tek pay sahipliğine düşme: devir, miras veya birleşme sonucu tüm paylar tek elde toplandı. Bildirim + tescil + ilan gerekir (Örnek 1).
- Senaryo 2 — Tek pay sahibinin değişmesi: şirket zaten tek pay sahipliydi, pay sahibi değişti. Tescil edilen kişi değiştiği için yeni tescil gerekir (Örnek 2).
- Senaryo 3 — Yeniden çok pay sahipliğine geçiş: tek pay sahibi paylarının bir kısmını devretti. Tek pay sahipliği durumunun sona erdiğinin tescili gerekir (Örnek 3).
Örnek 1 — Pay Sahibinin Yönetim Kuruluna Bildirimi ve Tescil Kararı (Tek Pay Sahipliğine Düşme)
HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NA — TEK PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİMİ
Bildirim Tarihi: [GG.AA.YYYY]
Şirket Merkezi: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
[GG.AA.YYYY] tarihinde gerçekleşen [İŞLEM: ör. pay devri / miras yoluyla intikal / birleşme] sonucunda, şirketin [TUTAR] TL sermayesini temsil eden [ADET] adet payın tamamı tarafımda toplanmıştır. Bu itibarla şirketin pay sahibi sayısı bire düşmüştür.
Türk Ticaret Kanunu'nun 338. maddesi uyarınca, işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde durumu yazılı olarak bildiririm. Tescil ve ilan işlemlerinin yapılmasını talep ederim.
Tek pay sahibi bilgileri: [AD SOYAD / ÜNVAN] — T.C. Kimlik No / Vergi Kimlik No: [NUMARA] — Yerleşim yeri: [ADRES] — Vatandaşlığı: [VATANDAŞLIK]
Pay Sahibi: [AD SOYAD] (imza)
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Yönetim kurulumuz toplanarak;
1. Pay sahibi [AD SOYAD/ÜNVAN]'ın [GG.AA.YYYY] tarihli yazılı bildiriminin aynı gün şirketimize ulaştığının tespitine,
2. [GG.AA.YYYY] tarihli [İŞLEM] sonucunda şirketimizin tek pay sahipli anonim şirket hâline geldiğinin tespitine; pay defterinin buna göre güncellenmesine,
3. Türk Ticaret Kanunu'nun 338. maddesi uyarınca; şirketimizin tek pay sahipli olduğu ile tek pay sahibinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri ve vatandaşlığının bildirimin alındığı tarihten itibaren yedi gün içinde ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilmesine,
4. Şirketimizin kendi paylarını iktisap edemeyeceği hususunun tutanağa geçirilmesine,
5. Tescil işlemleri için [AD SOYAD]'ın yetkili kılınmasına,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza)
Örnek 2 — Tek Pay Sahibinin Değişmesi Kararı
MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Yönetim kurulumuz toplanarak;
1. Şirketimizin [GG.AA.YYYY] tarihinden bu yana tek pay sahipli anonim şirket olduğu; tek pay sahibi olarak [ESKİ TEK PAY SAHİBİ AD SOYAD/ÜNVAN]'ın tescil ve ilan edilmiş bulunduğunun tespitine,
2. [GG.AA.YYYY] tarihli [İŞLEM: ör. pay devri / miras yoluyla intikal] ile şirketin tüm paylarının [YENİ TEK PAY SAHİBİ AD SOYAD/ÜNVAN]'a geçtiğinin ve bu durumun [GG.AA.YYYY] tarihli yazılı bildirimle şirketimize iletildiğinin tespitine,
3. Tek pay sahipliği durumunun devam ettiği; ancak tek pay sahibinin değiştiği hususunun, TTK 338 uyarınca yedi gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesine. Tescile esas bilgiler:
Adı ve soyadı / Unvanı: [AD SOYAD / ÜNVAN]
T.C. Kimlik No / Vergi Kimlik No: [NUMARA]
Yerleşim yeri: [ADRES]
Vatandaşlığı: [VATANDAŞLIK]
4. Pay defterinin ve (paylar senede bağlıysa) senet kayıtlarının güncellenmesine; hamiline yazılı paylarda Merkezi Kayıt Kuruluşu bildirimlerinin yapılmasına,
5. Yönetim kurulu üyeliklerinde ve temsil yetkilerinde değişiklik gerekip gerekmediğinin, yeni pay sahibinin talebi doğrultusunda ilk genel kurulda değerlendirilmesine,
6. Tescil işlemleri için [AD SOYAD]'ın yetkili kılınmasına,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnek 3 — Yeniden Çok Pay Sahipliğine Geçiş (Tek Pay Sahipliğinin Sona Ermesi)
ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Yönetim kurulumuz toplanarak;
1. Şirketimizin tek pay sahibi [AD SOYAD/ÜNVAN]'ın, [GG.AA.YYYY] tarihinde sahip olduğu payların [ADET] adedini [DEVRALAN AD SOYAD/ÜNVAN]'a devrettiğinin; bu suretle şirketimizin tek pay sahipli olma niteliğinin sona erdiğinin tespitine,
2. Devrin, payların türüne göre [nama yazılı paylarda pay defterine kayıt / hamiline yazılı paylarda zilyetliğin devri ve MKK bildirimi] usulüne uygun şekilde tamamlandığının tespitine,
3. Güncel ortaklık yapısının aşağıdaki gibi olduğunun tespitine:
[AD SOYAD/ÜNVAN] — Pay adedi: [ADET] — Sermaye payı: [TUTAR] TL — Oran: [ORAN]
[AD SOYAD/ÜNVAN] — Pay adedi: [ADET] — Sermaye payı: [TUTAR] TL — Oran: [ORAN]
4. Ticaret sicilinde kayıtlı bulunan "tek pay sahipli anonim şirket" kaydının ve tek pay sahibine ilişkin bilgilerin, durumun sona ermesi nedeniyle güncellenmesi (terkin/değişiklik) için tescil talebinde bulunulmasına,
5. Bundan sonra yapılacak genel kurul toplantılarında çağrı usulüne (TTK 414) ve nisaplara (TTK 418) ilişkin hükümlerin çok pay sahipli yapıya göre uygulanacağı hususunun tutanağa geçirilmesine,
6. Tescil işlemleri için [AD SOYAD]'ın yetkili kılınmasına,
oy birliği ile karar verilmiştir.
Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)
Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?
- İki tarihi ayrı ayrı yazın: pay sahibi sayısını bire düşüren işlem tarihi ve bildirimin yönetim kuruluna ulaştığı tarih. Süreler bu tarihlerden işlemeye başlar.
- Tescile esas dört bilgiyi eksiksiz doldurun: ad-soyad/unvan, kimlik/vergi numarası, yerleşim yeri, vatandaşlık.
- Bildirimi yazılı yapın ve şirkete ulaştığını kanıtlayın (evrak kaydı, imza karşılığı teslim, kayıtlı e-posta).
- Payların türüne göre ek adımı atlamayın: hamiline paylarda MKK bildirimi, nama yazılı paylarda pay defteri kaydı.
- Tek pay sahipli hâle geldiyseniz genel kurulu yine usulüne uygun yapın; tutanak ve hazır bulunanlar listesi düzenlemeyi ihmal etmeyin.
- Yeniden çok pay sahibi olduğunuzda sicildeki eski kaydı güncelletin; güncellenmeyen kayıt, sonraki işlemlerde belge uyuşmazlığı yaratır.
Sık Sorulan Sorular
Anonim şirket tek ortakla kurulabilir mi? Evet. Tek pay sahibiyle anonim şirket kurulabilir ve faaliyetine devam edebilir; önemli olan tek pay sahipliği durumunun tescil ve ilan edilmesidir.
Bildirimi zamanında yapmazsam ne olur? Bildirimde bulunmayan pay sahibi ile tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu, bundan doğan zarardan sorumlu olur. Süreler kısa olduğu için işlemi aynı hafta içinde tamamlamak gerekir.
Tek pay sahipli şirkette genel kurul yapmam gerekir mi? Evet. Genel kurul yine toplanır ve tutanak düzenlenir; tüm paylar temsil edildiği için çağrısız toplantı imkânından yararlanılabilir.
Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. TTK 338'deki bildirim ve tescil yükümlülüklerinin ihlali sorumluluk doğurabilir. İşlem öncesinde mali müşavirinize ve avukatınıza, tescil için bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın; müdürlükler arasında istenen belgeler ve uygulama bakımından farklar olabilir.
Tek ortaklı şirkette de kayıt disiplini şart. HesapTUT ile faturalarınızı, tahsilatlarınızı ve cari hesaplarınızı düzenli tutun; mali müşavirinize hazır veri gönderin.
14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.