Limited Şirket Sözleşmesi Örneği

Limited şirket, Türkiye'de en çok kurulan sermaye şirketidir. Kuruluşta hazırlanan belgenin adı anonim şirketteki gibi "esas sözleşme" değil, şirket sözleşmesidir. Aşağıda 15 maddelik doldurulabilir örnek metni ücretsiz veriyor, anonim şirketten ayrıştığı noktaları tek tek gösteriyoruz.

Şirket Sözleşmesinde Zorunlu Maddeler

Türk Ticaret Kanunu'nun 576. maddesi uyarınca şirket sözleşmesinde şunlar mutlaka yer alır:

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer,
• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu,
• Esas sermayenin nominal tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar ve gruplar,
• Müdürlerin adları, soyadları, unvanları ve vatandaşlıkları,
• Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Bunların yanında bazı hükümler ancak sözleşmede açıkça öngörülmüşse bağlayıcı olur: ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağının ağırlaştırılması, önalım hakkı, çıkma hakkı ve bedeli, sözleşmeden doğan cezai şartlar. Kuruluşta düşünülmesi gereken maddeler tam olarak bunlardır — sonradan eklemek için sözleşme değişikliği nisabına ulaşmanız gerekir.

Limited Şirketi Anonim Şirketten Ayıran Beş Nokta

Hangisinin size uygun olduğu konusunda ayrıntılı karşılaştırma: limited mi anonim mi.

Örnek Metnin Madde Yapısı ve Dikkat Edilecekler

Madde 1-3: Kuruluş, ortaklar, unvan

Limited şirket bir veya daha fazla ortakla kurulabilir; ortak sayısı elliyi aşamaz. Ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir. Unvan, daha önce tescil edilmişlerden ayırt edilebilir olmalıdır.

Madde 4: Amaç ve konu

Belirsiz ifadeler kabul edilmeyebilir; işletme konusunun esaslı noktaları tanımlanmış olmalıdır. Fazla dar yazmak da tadil masrafı doğurur. Hazır sektör metinleri: 16 sektör için amaç ve konu maddeleri (Word). Seçiminiz NACE kodunuzla uyumlu olmalı.

Madde 7: Sermaye

Asgari sermaye 50.000 TL'dir. Anonim şirketten farklı olarak tescilden önce ödeme zorunluluğu yoktur; nakden taahhüt edilen payların bedelleri tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Bu, limited şirketi kuruluş anında nakit açısından daha rahat kılar.

Madde 8: Müdürler

Limited şirketin yönetim organı müdür veya müdürler kuruludur — anonim şirketteki yönetim kurulunun karşılığı budur. Kritik kural: ortaklardan en az birinin şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması zorunludur. Yani tamamen dışarıdan profesyonellere bırakılmış bir yönetim yapısı kurulamaz.

Müdür ataması için süre sınırı yoktur; süresiz atanabilir. Birden fazla müdür varsa biri müdürler kurulu başkanı olarak atanır ve oyların eşitliği hâlinde başkanın oyu üstün sayılır.

Madde 9: Genel kurul ve nisaplar

Anonim şirketten farklı nisaplar geçerlidir:

• Olağan kararlar: toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu.
• Şirket sözleşmesi değişikliği: temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu — iki şart bir arada aranır.

Ortaklar, hiçbiri toplantı yapılmasını istemediği sürece karar taslağına yazılı onay vererek de karar alabilir. Küçük şirketler için bu, toplantı yükünü ciddi ölçüde azaltır.

Madde 10: Pay devri — limited şirketin en kritik farkı

Esas sermaye payının devri:

1. Yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır,
2. Sözleşmede aksi öngörülmemişse genel kurul onayı alınır — devir bu onayla geçerlilik kazanır,
3. Pay defterine kaydedilir ve ticaret siciline tescil ettirilir.

Genel kurul, sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Bu, ortaklık yapısını korur ama payınızı satmak istediğinizde sizi de bağlar. Devri serbest bırakmak veya tamamen yasaklamak istiyorsanız hazır alternatif metinler: alternatif madde seti (Word).

Devir yapacaksanız üç belgeyi birden hazırlayın: pay devri belgeleri paketi (Word) — devir sözleşmesi, genel kurul onay kararı ve pay defteri kaydı.

Madde 12: Kâr dağıtımı

Net dönem kârından %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır ve bu, sermayenin %20'sine ulaşana kadar sürer. Kalanın dağıtılıp dağıtılmayacağına genel kurul karar verir. Azınlık ortağın korunması için zorunlu asgari kâr dağıtımı maddesi eklenebilir.

Kuruluşta En Sık Yapılan Hatalar

1. Müdürlerden hiçbirinin ortak olmaması. En az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip olması zorunludur.
2. Pay devri kurallarını okumamak. Ortak olduktan sonra "payımı satamıyorum" sürprizi yaşanır.
3. Ek ödeme / yan edim yükümlülüğünü farkında olmadan kabul etmek. Bu hükümler ortağa ilave para koyma yükümlülüğü getirebilir; sözleşmede varsa kapsamını mutlaka anlayın.
4. İki eşit ortakta kilitlenme çözümü koymamak. %50-%50 ortaklıkta anlaşmazlık, şirketi karar alamaz hâle getirir.
5. Kararları yazılı hâle getirmemek. Genel kurul kararları karar defterine işlenmezse ispat sorunu doğar.

Sık Sorulan Sorular

Tek kişiyle limited şirket kurulur mu?

Evet. Tek ortaklı limited şirkette genel kurul yetkileri tek ortak tarafından ve yazılı kararla kullanılır; ayrıca tek ortaklılık bildirimi yükümlülüğü doğar. Şablon: tek ortaklı limited şirket sözleşmesi (Word).

Şahıs şirketinden limitede geçmeli miyim?

Belirleyici fark sorumluluktur: şahıs şirketinde kişisel malvarlığınızla sınırsız sorumlusunuz, limitedde sorumluluk kural olarak şirketle sınırlıdır (kamu borçlarında özel hükümler saklıdır). Karşılaştırma: şahıs ve limited şirket farkları.

Sözleşmeyi sonradan değiştirebilir miyim?

Evet, ancak nisap ağırdır: oyların 2/3'ü ve sermayenin salt çoğunluğu. Tadil metni şablonu: Word olarak indir.

İlgili Rehberler

• Tüm örnek şirket sözleşmeleri kütüphanesi — 13 ücretsiz şablon
• Anonim şirket esas sözleşmesi örneği
• Şirket ana sözleşmesi nedir
• Limited şirket kuruluş maliyetleri